每经记者 黄鑫磊    每经编辑 杨夏    

围绕着南钢股份（SH600282，股价3.81元，市值234.89亿元）实控权的争夺再起波澜。

4月21日深夜，复星国际（HK00656，股价5.45港元，市值448.00亿港元）公告称，复星产投当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件。

原告沙钢集团指称复星产投（作为被告）未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因此于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

对此，复星国际方面认为，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢集团于2022年10月14日签署框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。

框架协议中使用“争取”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。

此外，复星国际方面还认为，根据原被告双方于3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。

同时，前次股权转让协议亦就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星产投于前次股权转让协议交割前将系争股权质押给沙钢集团即可。根据前次股权转让协议有关管辖权约定的条款，即便原被告双方关于系争股权质押存在争议，亦应向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

《每日经济新闻》记者注意到，在3月14日披露的《股权转让协议》中，存在先决条件即南钢集团已就出售事项放弃或视同放弃其优先购买权。当天，复星方面向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权，而后者在4月2日正式通知决定行使优先权。

复星国际方面表示，鉴于卖方依据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭。

因此，复星国际方面认为，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢集团仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺乏基本的商业诚信。

复星国际称，诉讼不会影响集团的正常营运，公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩。