8月7日，中国银行间市场交易商协会官网发布消息称，昆山农商行、常熟银行、苏州农商行、江南农商行4家银行，被交易商协会检测到在国债二级市场交易中涉嫌操纵市场价格、利益输送等行为，被启动自律调查。

这4家被启动自律调查的银行，都是江苏地区的农商行。其中，昆山农商行正在冲刺主板IPO。无独有偶，就在被交易协会启动自律调查前几天，昆山农商行的IPO保荐机构——中信建投，因为一起“实习生炫富”事件深陷舆论漩涡，该公司的内控合规与风险管理问题也引发行业关注。

与保荐机构前后脚陷入内控合规漩涡，偶然中又带有一丝合理性。昆山农商行IPO排队多年，2023年3月第三次提交招股说明书，如今一年多的时间过去了，该行的上市申请仍是“已受理”状态，尚未等到问询。艰难前行的IPO路上，与中信系关联公司的交易往来、股东资质、股权结构、高管亲属任职等诸多问题，似乎都在“拖着后腿”。

IPO申报期内，重仓中信旗下基金产品

在去年更新并发布的第三版招股书中，昆山农商行披露了截至2022年二季度末的交易性金融资产。其中，基金明细表显示，2020年3月-2021年3月一年的时间里，昆山农商行先后三次购入了中信保诚基金管理有限公司旗下的三款基金产品，合计购入金额高达45.43亿元。

中信保诚与昆山农商行的保荐机构中信建投没有直接关系，但从股权穿透图来看，这两家公司实际上同为中信系关联公司。有这样一层关系在，便让人不得不注意到这三笔基金交易了，尤其是这三只基金的业绩并不算很亮眼。

从天天基金网的公开信息来看，截至8月8日，中信保诚嘉丰一年期定开债发起式的成立以来累计收益率为13.3%，远低于16.83%的同类平均水平;中信保诚嘉润66个月定开纯债的成立以来累计收益率为15.21%，同类平均值则为15.68%。只有中信保诚惠泽 18 个月定开债券的成立以来累计收益率跑赢了同类平均，为37.65%，不过从累计收益率走势图来看，2021年2月3日该产品的累计收益率还低于同类平均值，第二天昆山农商行就大笔买入，略显古怪。

而昆山农商行向中信保诚买过的还不止这三只基金，在2018年12月昆山农商行首次提交招股说明书的前一个月，该行就买了中信保诚旗下的“中信保诚稳鸿A”，后又卖掉了该产品。

除了几次三番购入中信保诚的基金，以及中信建投是IPO保荐机构，昆山农商行与中信系还有其他渊源。从高管履历来看，该行现任行长高其冬的任职资格在2020年8月20日获批，在进入昆山农商行任职系统之前，高其冬曾在中信系的中信银行担任过昆山支行开发区分理处副主任、昆山支行会计主管、常熟支行会计经理等多个职位。以上4笔基金交易，有两笔是发生在高其冬正式担任昆山农商行行长期间的。

行长、IPO保荐机构、基金发行机构，都来自中信系，这三者之间是否有一定的关联?与中信系的频繁往来，会影响保荐机构的公正履职吗?或许只有昆山农商行才知晓答案。

股权质押比例较高，股东资质待提升

比起与中信系的往来，对昆山农商行IPO而言阻力更大的是该行的股东资质与关联交易。早先证监会在对昆山农商行的上市申请反馈意见中，针对性地对关联交易、股份转让、无控股股东等问题提出问询。但迄今为止，这些证监会颇为关心的问题，似乎都还没有得到妥善解决。

昆山农商行的股权比较分散，截至去年末，该行无控股股东，持股5%以上股东只有2名，分别是持股8.02%的震雄铜业、持股5.96%的天合建设。其中，震雄铜业是昆山农商行的发起股东之一。2023年，昆山农商行进行了1.77亿元的现金分红，作为该行的第一大股东，震雄铜业凭借8.02%的股权占比，可以拿到约1419.54亿元的分红。而昆山农商行在年报中还披露，2023年震雄铜业的净利润为3369.97万元。算下来，震雄铜业从昆山农商行拿到的分红，相当于其一年净利润的42%。

分红之外，震雄铜业与昆山农商行还有较为大额的关联贷款交易。根据招股说明书，可以发现，最近几年，震雄铜业在昆山农商行的贷款余额，一直都保持在2亿元以上。截至去年末，震雄铜业在昆山农商行的贷款余额还有2.25亿元。相对应的，同时期震雄铜业在昆山农商行的存款余额为2016.43万元，由此看来，震雄铜业并没有给予昆山农商行太多的资金支持。

与昆山农商行关联交易往来密切的同时，震雄铜业还存在股权质押情况。昆山农商行在2023年报中表示，震雄铜业与其关联方昆山远大矿产物资有限公司、钱志宏、金振荣合计持有该行9.6%的股份，截至去年末，震雄铜业及其关联方合并计算后，质押的股权占其所持股权的9.66%。

当然，震雄铜业并不是个例，截至去年末，该行一共有1.99亿股股权被质押，占总股本的12.29%;有2340.11股股权被司法冻结，占总股本的1.45%。前十大股东中，除了震雄铜业及其关联方，存在股权质押情况的还有第二大股东天合建设集团、第五大股东江苏中大建设集团、第七大股东振华建设集团。2023年，昆山农商行还发生了4起股权转让，转让原因为司法拍卖和司法裁决，该行的股权管理可见一斑。

另外，招股书披露，昆山农商行行长高其冬、首席信息官金明都有家属在该行的运营管理部任职，分别担任科员和清算中心综合柜员。年报显示，该行的运营管理部主要负责全行运营规划、管理和监控运营风险，统筹管理支付体系和结算工具，会计核算管理、资金管理等相关工作，不知这是否触及银行亲属回避制度中的“不在一方担任管理层的单位从事财务、监察、风险管理、授信审批等工作”呢?

从2016年正式启动IPO准备工作至今，昆山农商行已经在上市这条路上走了8年，尽管该行的营收净利增长较为稳定，只在去年出现罕见的营收小幅度下滑，但股权结构、股东资质、内控合规等诸多问题都是存在已久的拦路石。或许只有进一步强化内控合规，优化股权结构，该行的IPO才能有更实质的进展。