3月27日讯（记者 王健文）停牌6个交易日后，新奥股份（600803.SH）抛出了一份重磅资产重组计划。

3月26日晚间，新奥股份发布公告称，将以新能（香港）能源投资有限公司（下称“新能香港”）为要约人，向计划股东提出私有化新奥能源（2688.HK）的方案。若交易顺利完成，新奥能源将成为新能香港的全资子公司，并从港交所退市，新奥股份也将通过介绍上市方式登陆港交所。

新能香港是新奥股份的全资子公司，也是新奥能源的控股股东，持有上市公司34.28%的股份。此次新奥股份计划收购的，是除新能香港外所有股东持有的新奥能源股份。

公告显示，此次交易中，每股新奥能源股份可以置换为2.9427股新奥股份H股，以及24.50港元的现金对价。而新奥股份H股每股价格的中值为18.86港元/股，以此计算，每股新奥能源股份的理论总价值为80港元/股，这较新奥能源停牌前59.45港元/股的收盘价溢价约34.57%。此次新奥股份私有化新奥能源，需支付最高599.24亿港元的对价。

交易预案发布的同一天，新奥股份公告称，公司实控人王玉锁将辞去董事长职务，联席首席运营官蒋承宏将接任。

公告发出后，资本市场反应积极，新奥股份、新奥能源股价双双上涨。截至3月27日收盘，新奥股份股价收于19.92元/股，涨幅为1.37%，总市值为617亿元；新奥能源股价收于66.00港元/股，涨幅为11.02%，总市值为747亿港元。

私有化交易背后，“新奥系”产业协同更进一步

事实上，此次私有化交易是新奥股份第二次收购新奥能源的股权。

新奥能源由河北富豪王玉锁一手建立，公司成立于1989年，主营城市燃气、泛能业务及智家业务，2002年在港交所上市。新奥股份则成立于1992年，主营平台气交易、天然气分销、产业智能平台建设与运营等业务，1994年在上交所上市，2004年时易主王玉锁。

在2019年之前，两家公司虽为关联方但互不隶属。2019年至2020年期间，新奥股份通过置出资产、发行股份及支付现金的方式，从控股股东新奥国际及其全资子公司精选投资手中收购了新奥能源32.78%的股权，总对价为258.40亿元。

彼时，新奥股份表示，公司的主要业务位于天然气产销及能源工程产业链的上游，而新奥能源主要从事天然气等能源基础设施投建、经营，能源贸易等下游业务。新奥股份收购新奥能源股权有利于二者资源优势互补。

此次新奥股份私有化新奥能源，同样是打着“产业协同”的旗号。新奥股份称，公司拥有国内外多元化的气源资源，加之舟山LNG接收站的储运能力，可以为新奥能源客户用气需求提供支撑。新奥股份也能进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率。

新奥股份还表示，此次交易完成后，公司将登陆香港资本市场，打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力。

除上述因素外，新奥股份私有化新奥能源，还可以显著增厚公司的业绩水平。

此前，新奥股份在收购了新奥能源部分股权后，曾连续三年实现归母净利润快速增长。2021年至2023年间，公司分别实现营业收入1160.31亿元、1541.69亿元、1438.42亿元；归母净利润41.02亿元、58.44亿元、70.91亿元。

到了2024年，新奥股份业绩有所下滑。2024年，公司营业收入为1358.36亿元，同比下滑5.51%；归母净利润44.93亿元，同比下滑36.64%。不过，若此次交易顺利完成，新奥股份的利润水平将得到提升。据公司测算，若全资控股新奥能源，公司2024年规模净利润将由44.93亿元增至交易后（备考）的81.36亿元。

此外，在前次收购新奥能源的股权后，新奥股份的股价实现了长足增长。2019年8月31日，新奥股份停牌前，公司股价仅为8.30元/股，总市值约为115亿元。交易完成后，公司股价持续上涨，至今年3月18日股票停牌前，公司股价已增至19.65元/股，总市值达到609亿元。

在复牌之后，新奥股份的股价再度上涨。3月27日，公司股价收于19.92元/股，涨幅为1.37%，总市值为617亿元。

但从财务角度来看，新奥股份此次私有化新奥能源，自身的负债率也将随之提升。

目前，新奥能源的总股本约为11.31亿股，其中计划股份为7.43亿股。若新奥能源目前授出的购股权全部未行权，则此次交易中新奥股份需要支付的H股股份及现金总价值约为595.19亿港元，其中现金对价约182.57亿港元；若购股权全部行权，则新奥股份需要支付的总价值约为599.24亿港元，其中现金对价约183.52亿港元。

年报显示，截至2024年底，新奥股份的货币资金余额为134.35亿元，短期借款余额为92.40亿元，一年内到期的流动负债余额为13.89亿元。虽然公司的流动性尚可，但难以覆盖此次私有化中超过180亿港元的现金对价。

为此，新奥股份的全资子公司新能香港已与银行签署贷款协议，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。公司表示，此次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。

资本腾挪下新奥系版图扩张，低买高卖曾遭投资者质疑

新奥股份、新奥能源的实控人王玉锁是河北省知名富豪。王玉锁生于1964年，上世纪80年代进入能源行业。到了21世纪，王玉锁开始涉足资本市场，2002年推动新奥能源登陆港交所，拥有了第一家上市公司。2004年，其又收购了新奥股份的控制权。

除上述两家公司外，2015年，王玉锁旗下公司北部湾旅（后更名“新智认知”）在上交所上市，成为其名下第三家上市公司，该公司在上市之初主营海洋旅游运输业务，后来主营业务变更为数字经济、企业数字化转型业务。2018年7月，王玉锁旗下公司新奥控股收购了上市公司西藏旅游的控制权，“新奥系”旗下上市公司数量扩张至四家。

控制四家上市公司，王玉锁身价也不断攀升。在2024年胡润百富榜上，王玉锁、赵宝菊夫妇以600亿元的身价，排名榜单第63位。

随着“新奥系”逐渐成型，王玉锁频频借助上市公司平台进行资本腾挪，将名下资产置入上市公司体内。

其中，新奥股份是“新奥系”资本运作的重点平台。2013年及2014年，新奥能源先后从新奥控股、新奥基金、新奥燃气等关联方手中，收购了新能矿业、中海油新奥、沁水新奥等公司，进军煤化工、天然气业务。2020年后，公司进一步加码LNG业务，关联收购了新奥能源控制权、舟山LNG接收站等资产。2023年，公司又以66.70亿元的对价将新能矿业100%股权转让给了第三方凯鸿科技，但这一价格已低于2013年72亿元的收购价。

此次新奥股份私有化新奥能源，是王玉锁又一次大手笔资本运作。此次交易若顺利完成，王玉锁在新奥股份中的持股比例将由72.44%稀释至42.32%，但不影响其实控人的地位。

王玉锁旗下的另两家上市公司西藏旅游和新智认知，也曾进行过左手倒右手的资产交易。

2020年，新智认知以13.70亿元的对价，将旗下航线业务子公司新绎游船转让给了关联方新奥控股。此后，新奥控股计划以同样的价格，将新绎游船转卖给西藏旅游。不过，由于彼时王玉锁入主西藏旅游尚未满36个月，该次交易最终搁浅。

到了2023年8月，西藏旅游再度筹划收购新绎游船股权，但交易模式改为以9.41亿元的对价收购新绎游船60%股权。与前次交易时相比，新绎游船的整体估值提升至15.68亿元。不过，这一交易至今仍未落地。

值得注意的是，西藏旅游第二次筹划收购新绎游船股权时，曾遭到过中小股东的质询。根据公司公告，在收购公告发出后，中小股东曾向中证中小投资者服务中心质疑新绎游船估值增长的合理性。

对此，西藏旅游回应称，经过两年多的经营，新绎游船的经营性资产范围有所增加，因此其未来收益预测中考虑了新增经营性资产带来的新增收益贡献，加之2023年以来旅游市场恢复带动标的公司业绩向好，本次交易估值具备合理性。