3月24日，罗博特科（300757.SZ）一口气发布12份公告，打破了其并购重组被“暂缓审议”后持续两个多月的沉寂。

罗博特科这起并购一直备受市场瞩目，其历程可谓旷日持久、波折不断：并购伏笔埋于2019年，自2022年初开始筹划，期间历经一次终止、两次申请“中止”、一次“暂缓审议”，至此已延宕3年。

而伴随“并购六条”发布，二次重启并购，虽久未落地，但受到跨界半导体预期的强烈催化，近一年，公司股价已暴涨近3倍。

曲折经历背后，这笔并购德国半导体公司的交易具备几大超出常规认知的特点：在标的亏损的情况下，公司给出了99倍超高溢价；虽然几经交易所问询，但多次修订的并购草案依然坚持“不设置业绩承诺”；而尽管目标公司被视为“全球领先”级别，但却无专利申请自证实力。

如此种种，以至于在今年1月的重组并购审核现场，深交所依然颇显忧虑地追问该笔交易定价公允性等问题。从最新重组报告书来看，对于外界最为关心的业绩承诺问题，终于松动，公司实控人戴军自愿为这笔交易“兜底”。

不过，鉴于深交所同时对该笔交易与前次交易是否构成一揽子交易的问题尤为关注，最新的回复能否彻底打消监管疑虑，有待观察。

注意到，按照规定，重组委可以对上市公司发行股份购买资产申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月，但截至目前，罗博特科的并购案暂缓审议时间已超过2个月。此外，对于上市公司的同一发行股份购买资产申请，重组委只能暂缓审议一次。这意味着，此次调整方案后，罗博特科的并购长跑将进入最后的“决战”时刻。

监管“暂停键”下改口：实控人追加业绩承诺

在过去长达三年的并购重组过程中，无业绩承诺始终是罗博特科这笔高溢价收购案最绕不开的话题。而在今年1月初经历被“暂缓审议”的惊魂一刻后，眼下罗博特科不再“头铁”。

罗博特科这笔并购的最终目的是，取得两家德国半导体公司ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（这两家公司以下合称“目标公司”或ficonTEC）100%股权。预计构成重大资产重组。

实现的方式有两步，第一步是通过发行股份及支付现金方式向7个交易方购买他们合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权，因为斐控泰克持有目标公司各自93.03%股权。第二步是，通过发行股份及支付现金方式向境外交易对方ELAS购买目标公司剩余各6.97%股权。该笔并购需支付现金对价6.27亿元，拟募集配套资金不超过3.84亿元（募资额已从拟不超过4.5亿元调降）。

交易前后标的资产股权结构

罗博特科在2020年初就曾启动过这次重组，但因为疫情等因素终止过一次，2023年8月，公司再次重启并购计划。好不容易在2025年1月初上会，但来自并购重组审核委员会的审议结果是“暂缓审议”。

审议现场，罗博特科被重点问询两个问题，其中包括定价公允性。要求公司说明目标公司评估增值率较高的合理性、定价的公允性，同时要求说明，交易完成后跨境整合、商誉减值风险是否充分披露。

留意到，自披露至今，这笔并购的交易价格一直保持在10.1亿元，对目标公司的评估值的增值率一度高达9915%，并表后，10.09亿将确认为商誉。虽然期间公司经历多次问询，且因此备受争议，但对于核心问题即业绩承诺，始终未松口。直到上会前，亦如此。

不过，根据昨日披露的修订版重组报告草案，监管“暂缓”压力下，罗博特科实控人戴军已经火速加上业绩承诺和减值补偿承诺，称“自愿对目标公司未来三年（2025-2027年）累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。”具体来看，对目标公司在2025年、2026年、2027年三年业绩承诺期间实现的扣非净利润累计数不低于5814万欧元。

其同时承诺，在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，“如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上市公司实控人将另行以现金方式补足”。

顶争议再上审核台，并购预期催生三倍涨幅

按照相关规定，上市公司申请发行股份购买资产的，如果被重组委申请暂缓审议，则代表着“申请文件存在影响重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实”，或者“无法形成审议意见”，而暂缓审议时间不超过2个月。

梳理时间线，该次暂停审议时长已经超过规定的2个月。公司此时发布审议意见落实函显然说明公司仍在积极推进此次重组，但鉴于重组委对同一发行股份购买资产申请，只能暂缓一次，这意味着，此次并购一旦再次上会只有终止和通过两种结果。

罗博特科主要业务包括工业自动化设备及工业执行系统软件和高效电池解决方案，公司产品主要应用于光伏电池领域，2019年登陆创业板。收购目标公司的目的在于实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动。

ficonTEC是光子及半导体自动化封装和测试领域的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试。客户包括Nvidia、台积电、Cisco、Valeo、华为等。随着高性能、高可靠性半导体需求增加，该领域正迎来快速发展阶段。

值得注意的是，罗博特科这笔并购赶上“并购六条”发布，且又是跨界收购半导体公司，外界预期不断升温。同花顺显示，自2023年9月至今，罗博特科股价累计涨幅达293%，跑赢同期机械设备行业表现，公司市值已高达287亿元。

这笔堪称马拉松式的并购一度饱受诸多争议。今年1月，在审议现场，监管关注的另一大问题是此次并购是否与前次交易构成一揽子交易，所谓前次交易是指，2019-2020年，罗博特科实控人戴军牵头境内5家财团拿下目标公司93.03%股权。

所以，这笔并购虽然涉及境外资产，但因为最复杂的境外收购环节早在2020年完成，并购已相对简化。但也因此，监管质疑在该笔交易前，罗博特科或戴军是否已经实质控制目标公司。

根据公司最新披露，在2020年牵头财团达成境外收购时，戴军还与各财团分别签订了回购或收益补偿。不过，罗博特科披露称，实控人与其中4家财团的相关补偿条款已在2023年前约定不可撤销的终止。

戴军与相关财团的部分回购和补偿条款

此外，ficonTEC的“创新”成色此前一度是外界关注的焦点之一。在对ficonTEC的介绍中，罗博特科表示，ficonTEC不仅在光子半导体领域拥有较为齐全的产品线，而且“在高精度耦合封装方面技术水平全球领先”，因而，从设备种类到耦合精度及效率上，国际上主要的竞争对手与ficonTEC相比不具备优势。

不过，ficonTEC核心技术未申请专利，均以非专利（Know-How）形式留存。在此次新增的风险提示中，罗博特科提到，目标公司创始人和核心技术人员签署的过渡期服务协议及劳动合同中没有约定离职后的竞业禁止条款。

注意到，ficonTEC近三年研发费用率呈现明显下滑趋势，2021-2023年，ficonTEC研发费用分别为3244万元、2659万元、2999万元，研发费用率分别为11.62%、9.28%、7.84%。

而同期业绩呈现一定的增长趋势，并于2023年摆脱亏损。2023年-2024年，ficonTEC营业收入分别为5004万欧元、6266万欧元（未审），净利润分别为380万元、479万元。（本文首发于，作者｜张孙明烁，编辑｜曹晟源）