蓝鲸新闻3月16日讯（记者 朱欣悦）30多年的合作伙伴，一朝反目。

日前，重庆啤酒（600132.SH）披露了与其参股公司——重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：重庆嘉威）合同纠纷案的一审判决。判决要求重庆啤酒向重庆嘉威支付高达3.5亿元人民币的赔偿。针对此判决，重庆啤酒表达了异议，并决定提起上诉，以维护自身权益。

与此同时，重庆啤酒的控股股东嘉士伯发布了一份详尽的声明，首次公开披露了与重庆嘉威之间合作的来龙去脉，对重庆嘉威此前提出的所谓“雪藏”山城品牌的说法进行了明确否认。使得这场商业纠纷更加扑朔迷离。

一度合作密切

重庆啤酒与重庆嘉威的渊源由来已久。

重庆啤酒的前身重庆啤酒厂成立于1958年，是中国最早的啤酒企业之一，旗下品牌包括此次合同纠纷的核心——“山城”啤酒。

重庆嘉威的前身则是1984年成立的金星啤酒厂，1992年，金星啤酒加入重庆啤酒，成为重啤第八啤酒厂，获得了“山城”品牌的生产许可证，不再生产金星啤酒。

重庆嘉威的控股股东重庆钰鑫实业集团有限公司（以下简称：重庆钰鑫）的实际控制人尹顺，正是时任金星啤酒厂厂长尹兴明之子。

在嘉士伯的声明中提及，在刊发于2011年的一篇媒体报道中，尹兴明称：“在企业生死存亡之际，尹兴明决定‘自救’——与重庆啤酒厂进行战略合作。为打动重啤高层，尹兴明再次拿出执拗劲，天天到重啤厂长办公室‘上班’。此后，他每天很早就来到办公区，把办公大楼里里外外打扫得干干净净的，然后，静静呆在一旁，等待找领导商谈的机会……就这样，尹兴明坚持了整整三个月，他的执着终于感动了重啤高层。随后，企业迅速恢复生产，当年盈利5万元。”

双方关系一度密切，在1997年，重庆啤酒成功上市，成为继青岛啤酒（600600.SH）和燕京啤酒（000729.SZ）之后，又一家跻身资本市场的国产啤酒企业。据公告显示，金星啤酒厂在当时位列重庆啤酒的十大股东行列，持有288.25万股股份，占比为1.84%。

合作一直延续至1998年，金星完成私有化，改制为民营企业，成为尹兴明的个人资产。1999年，嘉威成立，继续为重啤代工。

据嘉士伯声明称，此时国企重啤在嘉威的持股比例仅剩33%，从大股东变为小股东且33%股份主要是靠注入“山城”商标使用权换得。嘉士伯对此称：“当年的国企重啤竟然愿意用“山城”商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。”

20年包销协议

世事如棋，局局新。

2004年，全球第六大啤酒制造商英国苏格兰纽卡斯尔啤酒公司斥资5.25亿元收购了重啤集团所持有的5000万股股权，一跃成为重庆啤酒的第二大股东，持股占比达到19.51%。四年后的2008年，嘉士伯啤酒公司收购了纽卡斯尔啤酒，从而间接持有重庆啤酒的股份。此后，嘉士伯步步为营，逐渐从第二大股东的身份跻身为重庆啤酒的控股股东，持有重庆啤酒60%股权。

在2009年，重庆钰鑫庆嘉威与重啤股份正式签订了一份《产品包销框架协议》，有效期为20年。

重庆啤酒公告显示，在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销；根据重庆嘉威现有年产15万千升啤酒的产能和市场需求，在其2008年度实际产销量为8万千升的基础上，重庆啤酒包销数量为2009年至2013年期间，每年度比上年度递增1.4 万千升，确保2013年达到15万千升，从2013年度起，与重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业合计啤酒产销量的增长保持同步；包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价进行结算；同时重庆嘉威将根据重庆啤酒包销啤酒数量承担销售费用，其中：2009年至2013年期间，按当年包销的啤酒数量每千升人民币100元的标准承担，自2014年起，当年包销数量在15万千升（包括15万千升）以内，仍按每千升人民币100元的标准承担，当年包销数量超过15万千升部分，按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业承担的平均每千升啤酒销售费用为标准承担。

图片重庆啤酒2009年年报

嘉士伯在声明中称该协议，“第一，“平进平出”，重啤无利可图。第二，“同增同减”，自设立起就无独立销售网络的代工厂，嘉威的产量却绑定重啤销售市场的增量。第三，协议期限长达20年，锁定长期超额利润。”

嘉威方面人士则对媒体表示，包销协议是嘉士伯投票认可的。

格局生变

时间推进到2020年，重庆啤酒迎来了一次重大重组，它整合了嘉士伯中国旗下的大部分啤酒业务，正式成为嘉士伯在中国运营啤酒资产的核心平台。

包销协议延续至2015年期间，双方合作表面上维持着一种微妙的平衡，然而，这一平静很快被重庆嘉威发给重庆啤酒的一封信函打破。

据报道，重庆嘉威向重庆啤酒发函，对包销协议的履行情况以及包销啤酒的价差、量差提出异议。在此之前，重庆嘉威暂停了向重啤股份支付包销协议中规定的销售费用。

有媒体统计了2009年到2023年这份包销协议的执行情况，这15年重啤股份包销的重庆嘉威所产啤酒数量从9.5万千升，增长至2016年最高的14.3万千升，此后除了疫情期间的2021年外，2017年到2023年一直都保持在12万千升至14万千升之间。

在2016年，双方达成了补充协议。协议调整了销量及净酒水收入计算方式，将合川分公司2015年的销量作为基数，自2016年1月起纳入销量统一计算销售量增长率和平均净酒水收入。出现量差或价差时，重庆啤酒通过调整包销产量或按双方确认的每千升啤酒价格折算现金进行补偿。同时，同意嘉威啤酒生产“乐堡”、“重庆纯生”等品牌产品，并由重庆啤酒包销，以确保双方平均每千升净酒水收入一致。此外，重庆啤酒需支付嘉威啤酒和解金3000万元，嘉威啤酒不得再追究协议生效前的违约责任。

图片重庆啤酒2016年年报

然而，这份补充协议带来的短暂平和并未能持久。近年来，啤酒行业的市场格局正经历着前所未有的变革，国内啤酒企业纷纷加速高端化进程，以期在激烈的市场竞争中占据一席之地。随着嘉士伯将优质资产注入重庆啤酒，一系列高端品牌如嘉士伯、乐堡、乌苏、西夏等纷纷涌入市场，这对传统大众品牌山城啤酒构成了严峻的挑战。

重庆啤酒的财报数据清晰地揭示了山城啤酒市场地位的变迁。2014年，山城品牌啤酒以73.68万千升的销量，占据了重庆啤酒总销量的七成以上，显示出其强大的市场号召力。然而，进入2015年，山城品牌的销量却出现了断崖式下滑，骤减至27.50万千升，同比下滑幅度超过60%，这一变化令人震惊。

值得注意的是，重庆啤酒在2015年还对其无形资产中的“山城牌”啤酒注册商标进行了审慎的财务处理。鉴于该商标原值高达9920.06万元，且其使用寿命存在不确定性，重庆啤酒计提5120.06万元的减值准备。

这也引发了重庆嘉威方面的不满。重庆嘉威董事谢长勇曾公开表示，嘉士伯如此做的原因是要在2028年双方包销协议结束时，将“山城”啤酒的影响力彻底消灭，届时重庆嘉威自己生产“山城”啤酒时，就没有市场号召力、竞争力，以此消灭目前的合作伙伴，未来的潜在竞争对手。

这一系列事件无疑再次加剧了双方的紧张关系，使得未来的合作前景充满了不确定性。

山城品牌归属

2020年，重庆啤酒重组时，重庆嘉威将重庆啤酒及其控股股东嘉士伯等共7家关联公司告上法庭，涉及金额高达6.39亿元。

重庆嘉威在诉讼中提及，自2011年起，重庆啤酒存在诸多违约行为，且重庆啤酒与其他被告，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害重庆嘉威的利益。2015年至2016年间，重庆嘉威与重庆啤酒陆续签订了多份文件，重庆嘉威有条件地同意不追究重庆啤酒此前的违约责任并作出让利。但2017年至今，重庆啤酒及其下属分公司等扩大关联交易，损害重庆嘉威利益。

因此，重庆嘉威提出多条诉讼请求，其中包括要求重庆啤酒赔偿2011年至2015年期间未履行《包销协议》确定的最低包销数量及包销价格造成的损失及利息；赔偿因“2014年将重庆啤酒股份有限公司九厂生产的啤酒在重庆销售”造成的损失及利息；重庆啤酒和嘉士伯啤酒（广东）有限公司连带赔偿因“釆购嘉士伯品牌、乐堡品牌啤酒在重庆区域销售”造成的损失暂计人民币等等，诉讼请求金额暂计人民币6.39亿元。

此后双方矛盾激化。2024年，重庆嘉威在其官方微信发布关于拯救“山城”啤酒品牌的声明，“公开谴责嘉士伯扼杀‘山城’啤酒品牌的行径”。

“嘉士伯背信弃义，毫无商业诚信：嘉士伯打着巩固和发展‘山城’旗号才得以入主重啤股份，却在入股后随即背信弃义，控制重啤股份扼杀‘山城’品牌，抢占市场，发展自有品牌。”重庆嘉威声明中称。

嘉士伯则认为，嘉威的行为并非出于对“民族品牌”的保护，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社会舆论向重啤施压，企图在2029年包销协议到期后，攫取“山城”品牌，实现自行生产销售。对此，重啤将依法采取一切必要措施，坚决维护自身合法权益，确保“山城”品牌的完整所有权不受侵害。

北京市盈科律师事务所陈双寅律师对蓝鲸新闻记者指出，此类合作代工模式中“权责不对等”的普遍问题。代工厂无需承担市场风险却获得高利润，而品牌方可能陷入被动。其次，双方历史合作背景与利益失衡，也是引发双方矛盾的“导火索”之一。综合以上两点及现实的因素来看，双方对协议条款的解释和违约责任可能存在较大分歧，以至于双方对合同履行程度不同，进而引发本案。

对于山城品牌归属权的问题，陈双寅认为，首先要看包销协议中的具体条款。如果协议中有明确约定到期后的处理方式，比如品牌归哪一方，就按约定执行。如果没有约定，可能需要根据《民法典》的相关规定，如物权、合同编，以及双方的出资、贡献等因素协商或诉讼解决归属问题。品牌的核心是商标权等知识产权。根据《商标法》，商标注册人享有专用权。若品牌商标由供应商注册，则协议到期后包销商无权继续使用；若双方共同开发且未约定权属，可能需按共有或实际使用情况判定。