时隔15年，企业国有资产交易规则迎修订。

近日，国务院国资委修订印发《企业国有资产交易操作规则》（下称《规则》），进一步细化了企业国有资产交易操作流程的制度规定，并从压缩交易周期、降低交易成本等多方面进行完善。

适用三大类交易

目前，企业国有资产交易依据的法律法规有《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“32号令”）等。

国务院国资委表示，为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，近日修订印发了《规则》，自印发之日起施行。2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》同时废止。

北京大成（上海）律师事务所合伙人、上海市律师协会国资国企专业委员会主任王栋对记者表示，《规则》扩大了的适用范围，即在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为均适用，同时结合企业国有资产交易运行实践，全面优化与补充了涵盖企业产权转让、企业增资和企业资产转让的交易全流程，体现出“与时俱进、问题导向、规范细化”的特点。

王栋特别指出，《规则》明确，产权交易机构对交易各方提交的材料仅进行完整性与规范性审核，新增了交易各方在企业国有产权交易过程中应对各自所提交材料的准确性负责的规定。这一做法更加合理且符合公平、诚信原则。

阳光时代律师事务所合伙人朱昌明接受记者采访时也表示，《规则》将规范内容扩展为“企业国有资产交易”，覆盖产权转让、增资、资产转让三大类交易，结构更完整。

朱昌明认为，《规范》通过规范交易、细化流程、强化监管，构建了更完整的国有资产交易制度体系，实现国资交易从“允许做”到“规范做”，从“粗放管”到“精准管”，从“防流失”到“促流转”，推动国有资产在规范中高效流转，为国有资本三个集中和国有经济布局优化结构调整提高制度支撑。

填补了相关制度空白

《规则》在完善企业国有资产交易操作规范内容方面，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。

朱昌明表示，《规则》较之前版本文件从交易规范的内容、信息披露要求、交易保证金与资金管理，以及增资流程规范均有更加细化的规定。

以进一步规范增资流程为例，《规则》要求增资方案包含发展战略、股权结构、投资方遴选标准等，增资要区分战略投资方（关注协同性）与财务投资方（关注资金实力），明确增资协议中的禁止条款（如股权代持、名股实债）。上述新条款有利于企业引入战略投资者，规范增资行为，防止资本运作中的违规操作。

与此同时，对比“32号令”来看，《规则》也有较多细化。仍以增资为例，《规则》对增资流程则细化“投资方遴选”“增资协议签订”等具体步骤；要求增资方案需包含“功能定位、发展战略”“股权结构、治理结构”等。朱昌明认为，这都将提升交易规范性、确保增资与企业战略协同。

这一情形公告时间缩短

在全面提高资源配置效率方面，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。

在朱昌明看来，《规则》将产权转让流程进一步细化为“转让决策与批准”“信息披露”“意向受让方确认”“受让方产生及合同签订”等环节，并新增“交易资金结算”“交易凭证出具及变更登记办理”等环节，对增资流程则细化“投资方遴选”“增资协议签订”等具体步骤。上述规定有利于解决国资交易实践中因流程不清晰导致的效率低下或争议问题，提升交易规范性。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对记者表示，在产权转让部分，《规则》明确产权转让“仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。”，这相较于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39号文”）的规定进一步缩短。

此外，国务院国资委强调，为有效保障交易相关各方权益，《规则》明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求，明晰交易各方权利义务，提高操作的规范性与效率，确保各方合法权益得到有效保障。

责编：彭勃

校对：‍‍王蔚