图源自百度百科

宣布购买资产5个多月后，妇科中成药龙头企业公布了详细的交易方案，涉资6.23亿元，绝大部分为发行股份方式支付。

2月10日，千金药业（600479.SH）发布的收购报告书显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权。

株洲市国资委控制的株洲国投为千金药业控股股东，直接持有千金湘江药业、千金协力药业各自28.5%、20%的股权，而标的资产千金湘江药业、千金协力药业又为上市公司的子公司，此次资产购买构成关联交易。因标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。

图源自千金药业公告

在这场资产买卖交易中，株洲国投将成为最大赢家，不仅将大幅提升对上市公司的持股比例，而且对比当前千金药业10.55元/股（2025年2月11日）的股价，还会直接浮盈8782万元。

反观千金药业，能否通过本次交易扭转下滑的业绩，还需观望。

左手倒右手，控股股东赢麻了

这一交易刚刚宣布时，市场还在担忧若现金支付比例过高，会对千金药业的现金流带来压力，随着2024年9月8日交易预案公布，8.77元/股的增发价格，较停牌前收盘价9.97元/股（2024年8月26日）折让11.03%，又增大了原有股东股份被稀释的担忧。

彼时，其股价复牌后连续大跌。

随着本次收购报告书的披露，6.23亿元的总对价中有约6.20亿元都将用增发新股支付。这意味着公司现有股东股份被稀释已成定局。在投资交易平台，有不少声音质疑千金药业为何不动用现金收购，非要伤害中小股东利益。

千金药业确实暂不缺钱，但现金流情况不容乐观也是事实。截至2024年9月末，公司的货币资金为17.30亿元，而经营活动产生的现金流量净额为0.49亿元，同比下降了33.68%。

除此之外，控股股东将在此次交易中获益匪浅。

根据公告，千金药业将发行7067.7467万股股份，以支付6.20亿元的交易对价，其中，价值4.33亿元的4933.712万股增发股份将归于株洲国投。上市公司总股本将从4.24亿股增加至4.95亿股。本次交易完成前，控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%的股权，交易落地后，株洲国投控制上市公司的股权比例将进一步提高至34.34%。

图源自千金药业公告

需要注意的是，自2024年2月7日以来，千金药业股价均高于8.77元/股的发行价，控股股东不仅将持有的非上市公司股份转换为上市公司股份，且已经浮盈。

不过，株洲国投也承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，将锁定36个月，以承担未来股市波动的风险，株洲国投也与上市公司签署了业绩补偿协议，若标的公司未能完成业绩承诺，株洲国投将需向千金药业优先以股份形式进行补偿。

图源自千金药业公告

目前，这一资产购买交易还未完全落地，还需要上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，但在公布收购交易报告书同日，千金药业公告称，基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

那么，这笔资产购买交易之于当前正处于业绩下滑期的千金药业来说，是否是“速效救心丸”？

妇科中成药龙头，盈利倒退

本次交易涉及的两个标的公司，本就是千金药业的控股子公司，在上市公司的合并报表范围内。

千金湘江药业为上市公司于1998年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为51%；千金协力药业为上市公司于2013年1月通过收购而来，收购至今持股比例一直为32%。

交易完成后，千金药业对千金湘江药业、千金协力药业的持股比例也将各自提升至79.92%、100%。随着持股比例的提升，这两大盈利子公司对上市公司的利润贡献也会增多。鉴于标的公司本就在上市公司合并报表范围内，对整个上市公司来说，本次资产购买能够带来的利润加成是有限的，但是对于下滑的千金药业来说，蚊子腿再小也是肉。

数据显示，2022年、2023年和2024年前三季度，千金湘江药业营收分别为5.65亿元、6.40亿元和5.35亿元，净利润分别为8078.34万元、1.05亿元和6695.36万元；同期，千金协力药业营收分别为2.21亿元、2.32亿元和1.84亿元，净利润分别为4438.97万元、3916.05万元和1898.42万元。

2023年度，千金湘江药业营收和净利润分别同比增长13.32%和 30.21%，千金协力药业营收和净利润分别同比增长 5.30%和-11.78%。其中，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因是公司加大了针对心脏、肝脏新药的研发投入。

2024前三季度，千金药业实现营收27.15亿元，同比下降2.31%，实现归母净利润1.68亿元，同比下降14.64%。按照《备考审阅报告》数据，模拟交易完成后情况，千金药业2024年前三季度的归母净利润可以提升至2.01亿元。

千金药业在收购报告书中也指出，上市公司收购具有良好盈利能力及发展预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和上市公司利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。2025年至2027年，千金湘江药业与千金协力药业承诺的累计盈利合共为4.16亿元。

拥有妇科千金片这一王牌单品的千金药业，主营业务包括医药制造、医药批发及其他三大板块，分产品来看，2024年前三季度，其中药生产、中药材及饮片生产、药品批发零售、娱乐业务均在下滑，仅西药生产、卫生用品和其他实现同比增长，但增长部分收入占比远低于下滑的中药和药品批发零售业务。

图源自千金药业2024年前三季度主要经营数据公告

回看本次资产购买，千金药业在加码增长的西药业务。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，千金协力药业主要从事中成药、化学合成药的研发、生产和销售。

2024年5月，千金药业发布了对未来8年内公司战略规划作出的前瞻性陈述及预期，表示公司将力争2031年末营业收入达到80亿元，其中医药工业营业收入达到50亿元，净利润率不低于医药行业平均水平。2023年，千金药业营收37.98亿元，8年后，要实现收入规模翻倍。

显然，要完成这一目标，原有的业务基本盘已经难以承担增长引擎作用。日前，公司董秘还在投资者交流平台表示，公司已发布中长期战略发展规划，明确了未来的发展思路，目前正在坚定不移的落实战略方案，公司未来将通过内生发展和外延并购增强核心竞争力、提升盈利能力。

（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）