又一家IPO折戟的公司拟借并购上市。

雅本化学（300261.SZ）昨日公告披露，计划通过现金方式收购甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）部分股权或认购新增注册资本，公司拟进一步利用包括但不限于表决权委托方式，实现对皓天科技的控制及并表。

此次并购中的收购方和标的都值得关注：对于收购方雅本化学来说，其业绩连续两年亏损、造血能力欠佳、短期偿债压力大。在此背景下，公司现有资金规模能否支撑此次收购存疑。至于公司为何不选择发行股份方式收购，其背后的隐匿值得细品；再看此次并购标的皓天科技，最近也是困扰缠身，不仅仅IPO、借道上市接连折戟，并且2023年及2024年上半年经营均为亏损状态，近日公司更是披露了2024年的预亏公告。

如果并购最终落地，作为行业后进者的皓天科技，能否与主营农药中间体业务的雅本化学形成深度协同也有待观察。

资金规模能否支撑收购？

公告显示，雅本化学拟使用自有或/和自筹资金进行对外投资。此举意味着公司要么动用流动资金，要么举债。不过，从已经披露的财务数据反映的情况看，雅本化学面临一定的流动性压力，货币资金难以覆盖短债规模。

截至2024年三季度末，公司账面货币资金为2.47亿元，短期借款规模达7.34亿元，一年内到期的非流动负债1.55亿元。

此番对外收购股权，是否会加重雅本化学的偿债压力，目前不得而知。

事实上，受农药市场低迷拖累，雅本化学近两年亏损逐渐扩大，造血能力欠佳。根据1月21日发布的业绩预告，公司2024年度归母净利润预亏1.85亿元-2.65亿元，亏损比上年同期增加124.80%-222.02%。

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就业绩下滑的原因，雅本化学表示，报告期内农化市场景气度低位，公司多年经营的某核心农药产品市场竞争加剧，受终端市场产品价格下跌等不利因素影响，该农药中间体销售价格明显下滑；同时，公司农药、医药创新中间体业务拓展受制于客户商业化生产的节奏安排，尚处于立项、建设或产能爬坡阶段，新项目对公司当期业绩未能产生积极影响。

公司按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，对商誉资产组合进行减值测试，预计将计提大额商誉减值。

多次信披违规的后遗症？

既然公司面临造血能力不足、短期偿债压力增大等困难，为何还要选择以自有资金而非发行股份的方式进行收购？

根据证监会日前发布“并购六条”，对符合条件的上市公司重组建立简易审核程序。其中，上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产（不构成重大资产重组）的，证监会将精简审核流程，缩短审核注册时间。

钛媒体App注意到，雅本化学曾两度因蹭“新冠特效药”热点而被监管处罚。2020年2月和2021年11月，雅本化学分别因“达芦那韦”和“卡龙酸酐”被监管要求核查是否与披露情况一致。达芦那韦是一种HIV-1蛋白酶抑制剂抗HIV药物，卡龙酸酐则用于合成口服丙型肝炎蛋白酶抑制剂。2020年9月，就雅本化学披露的达芦那韦医药中间体业务事项，证监会认定存在误导性陈述，并下发了行政处罚决定书。2022年8月，深交所对雅本化学及相关当事人给予公开谴责处分，认为对卡龙酸酐产品的信息披露不完整、风险提示不充分。

此前曾有上市公司因遭遇监管处罚被限制发行股份的先例。例如，思创医惠因财务造假、信披违规等，于2024年1月被深交所给予五年不接受其提交的发行上市申请文件的处分。

市值仅约67.34亿元、信披质量不佳的雅本化学，此时若发行股份购买资产，显然不符合简易审批流程，甚至困难重重。

不过根据深圳交易所披露的上市公司2023至2024年度信息披露工作评价结果显示，雅本化学的信披评级由D升至B。

值得注意的是，东吴证券曾于2024年12月30日发布研报，下调公司2024-2025年归母净利润分别为-0.8、-0.4亿元（此前预计2.3、3.0亿元）。该份研报较雅本化学正式披露2024年业绩预告早了约20天。

有投资者在互动平台提问：“是否存在信披违规行为？如果公司知晓全年业绩情况，为何不在证监会指定合法渠道披露该信息，而让一个证券公司提前经由研报泄露？”对此，公司回应称“不存在信披违规行为。研报中列示的公司财务数据系券商自行预测数，与公司无关。”

互动平台

标的公司尚在亏损，曾两度梦碎

公开资料显示，皓天科技成立于2009年，注册资本4500万元，是一家注册地在甘肃兰州的医药企业。目前，皓天科技合计有24名股东。薛吉军持有公司23.72%股份，为公司第一大股东。皓元医药（688131.SH）持股9.72%，系公司第二大股东。

值得注意的是，皓天科技于2023年科创板上市未果，从申请受理到撤单整个过程不超6个月。如果按照拟上市募资8.23亿元、不低于发行后总股本25%来计算，皓天科技彼时的对应估值约32.92亿元。

2024年，皓天科技还曾试图借道莫高股份曲线上市，但历经近2个月的酝酿，最终于10月折戟。而莫高股份董事长因筹划与皓天科技重组事项期间涉嫌内幕交易，于今年1月被青海证监局处以150万元罚款。

那么，两度上市折戟的标的公司，与雅本化学是否具备协同性？

从雅本化学的公开表述看，此次拟对外投资是公司聚焦创新农药、创新医药双主业的重要举措，旨在完善创新医药业务布局，通过加速扩充满足GMP标准的产能，提升承接医药产品生产制造和提供CDMO服务的能力。

据了解，雅本化学主要业务为创新农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。截至2024年上半年，公司农药中间体营收实现2.78亿元，占整体营收的比重接近50%。

在雅本化学看来，皓天科技专注于服务医药创新企业，在高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中，提供专业的CDMO和CRO服务，与公司的战略发展规划高度契合。

财报显示，2020年至2022年，皓天科技实现的营业收入分别为1.41亿元、2.44亿元、2.88亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为970.38万元、3032.75万元、4732.62万元。

不过根据莫高股份在2024年9月披露的重组进展公告，皓天科技2023年度营业收入较2022年度有所下滑，2023年及2024年上半年经营均为亏损状态。

皓天科技曾在招股书中表示，其为行业后进入者且业务相对聚焦，与国内部分起步较早、布局齐全、产业链涉及范围广的医药外包服务行业龙头企业相比，其市场占有率较低，规模效应不明显。

不过从表面上看，雅本化学与皓天科技至少在地理位置上存在一定的协同。

雅本化学董事长兼总经理蔡彤曾在公司2025迎新年会上透露，兰州新区中试基地及首条连续流生产线投入使用，兰州两条生产线的智能化建设达到规范级水平。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）