经济观察网 记者 黄一帆 1月12日晚，交大昂立公告，上海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”）拟向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东发出的部分要约收购，要约价格为4.5元/股，要约收购股份数量为3874.6万股，占交大昂立截至报告书签署之日已发行股份总数的5%。本次要约收购所需最高资金总额为1.74亿元。

据披露，上海饰杰是交大昂立大股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称 “上海韵简”）的一致行动人。若此次要约收购能够顺利完成，大股东上海韵简及其一致行动人的合计股份将达到34.99%。

值得一提的是，此次大股东给出的4.5元/股要约收购价格，较半个月前上海韵简首次公告该要约收购事项时的价格高出0.2元/股，提升4.65%。

1月13日，交大昂立董事长嵇敏接受了记者专访。嵇敏说，之所以要提升要约收购价格，是希望借此方式向市场释放大股东对公司未来发展的信心以及坚定增持公司的决心。“此次要约收购也绝对不意味着大股东的增持计划进入尾声。”

诚意的溢价

本次要约收购价格极具诚意。

据披露，交大昂立大股东收购的价格为4.5元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1.74亿元。而在半个月前，这一价格为4.3元/股，对应的所需金额为1.67亿元。

经过本轮要约收购价格提升，交大昂立大股东需要多付出近700万元。

据记者统计，截至1月13日，若剔除交大昂立，2024年A股有10家公司首次披露拟进行要约收购。

在这10家公司中，没有一家公司对首次公告该要约收购事项时价格进行了提价行为。

而不论此次提价，单就首次提出的要约收购价格，上海韵简就已展现出了不小诚意。

上海韵简首次公告该要约收购事项时4.3元/股的要约收购价格是如何形成的呢？

收购管理办法规定，确定要约收购价格时有两项要求：第一，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；第二，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人要请财务顾问说明情况。

上述投行人士表示，“在要约收购价格确定时，第一项要求为硬性要求。当然，如果收购人如果没有在半年内增持过公司，自然也不会被这条要求约束。第二项均价的要求相对不那么硬性。但从监管和投资者的角度，更高溢价的要约价格肯定更受欢迎，要约成功概率也会提高”。

由于大股东刚刚结束前次增持，因此，此次交大昂立要约收购的价格必须高过上海韵简及其一致行动人的增持时所支付的最高价格。

据交大昂立披露，这一最高价格为 4.04 元/股。同时，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.3 元/股。

据此计算，交大昂立大股东此前所拟定的4.3元/股要约收购价格较前次增持最高价格溢价了6.44%；较30日每日加权平均价格的算术平均值价格溢价了17.49%。

而此次提价后，4.5元/股要约收购价格较前次增持最高价格溢价进一步提升至11.39%；较30日每日加权平均价格的算术平均值价格溢价了22.95%。

该溢价率已经远超A股同期进行要约案例的平均水平。

经记者统计，上述10家首次披露拟进行要约收购的公司中，有3家公司并未披露上述要约收购的两项要求价格。7家披露了要求价格的公司中，欧浩博（688656.SH）、宏达股份（600331.SH）、世荣兆业（002016.SZ）3家公司的要约收购价格较上述提到的要求价格没有溢价。锋龙股份（002931.SZ）的要约收购价格较上述提到的要求价格溢价率为-8.49%。

据计算，这7家公司较要求价格的平均溢价率为4.22%，溢价率最高的公司是恒通股份（603223.SH），交大昂立的溢价率居第二位。若剔除恒通股份，剩下的6家公司平均溢价率仅为0.17%。

“从近一段时间公司的股价来看，4.04元/股的增持收购价格并不算便宜，”嵇敏告诉记者，“尽管本次收购要约收购价格受到前次增持最高价的限制，但是我们仍愿意在此价格上给予溢价”。记者注意到，近两年交大昂立的股价未曾超过4.5元/股的要约收购价格。

嵇敏表示：“结合今年上市公司进行要约收购的定价，我们认为这一价格已经非常具有诚意。”

增持！增持！

就在此次要约收购前，上海韵简才刚刚完成了为期六个月的增持计划。结合公开信息来看，上海韵简的增持行为不会停止，且不惜代价。

上海韵简及其一致行动人首度披露入主交大昂立后的增持计划是在2024年5月。

按照计划，大股东要在半年内以自有资金完成共计3.65%的股份增持。2024年11月，交大昂立大股东宣布完成了上述增持计划。

在该次增持完成后，上海韵简及一致行动人共计持有29.99%。

嵇敏告诉记者，一般情况下，上市公司大股东在增持时，会注意将自己的持股比例控制在30%以下，以避免触发要约收购条件。“在前次增持时，大股东上海韵简看好公司未来发展。同时出于持股比例的考虑，因此，在不触发要约收购的前提下，大股东进行了‘顶格’增持。”

多位投行人士告诉记者，要约收购有法定条件，一旦触发，投资者需要按相关规定向全体股东发起要约收购。

按照收购要约管理办法，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。而以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

资深投行人士表示，要约收购是增持的一种方式。按照规则，收购人持有上市公司股份到达30%后，继续增持2%以上股份的，要向全体股东要约收购的形式进行。“持股30%以上的股东是实际上的控股股东，再增持股票，要对全体股东同等条件来做，而不能只针对少数股东。”

一位投行人士告诉记者，如果收购人股份到达30%后，要继续进行增持而不触发要约收购，可以使用“爬行条款”豁免要约收购义务。按规定，爬行条款即每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。

交大昂立大股东及其一致行动人在发起本次要约收购之前，并未利用爬行条款进行要约收购增持。

“相关人士曾建议大股东采用爬行条款进行增持”，嵇敏坦言，“但最终决定采用要约收购方式直接增持，大股东持续看好公司未来的发展。这次要约就是为了能进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可”。