封面上海农商银行2023年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告

——本文为“沪农商行”篇。

研究员 | 王晓潇

年底收355万罚单 一支行行长终身禁业

2024年底，国家金融监管总局上海监管局对上海农村商业银行及其浦东分行开出2张罚单。其中，上海农商行因“未及时调整贷款分类、理财业务未按规定进行信息披露等”问题，被处以155万元罚款；浦东分行则因“贷款管理严重违反审慎经营规则、员工行为管理严重违反审慎经营规则”的违法违规行为，被罚款200万元。

此外，还有四张罚单开给相关责任人。时任上海农商行总部个人贷款业务副总和时任崇明支行副行长，因“未按规定报送统计数据”，均被予以警告并分别被罚款5万元。

至于浦东分行，时任浦东分行行长因 “员工行为管理严重违反审慎经营规则”，被警告并罚款5万元；而涉事支行时任行长更是直接被禁止从业终身。

不过，监管指出的浦东分行贷款管理及员工行为管理不审慎等合规问题，或溯及较早。因为早在2021年3月，此名涉事支行长就已被上海纪检监察网站宣布接受审查调查；且根据裁判文书网2022年底一份民间借贷纠纷判决书，该支行长已于2017年中旬从上海农商银行辞职。

2024年11月，上海农商银行浙江长三角一体化示范区支行因“贴现资金管控不到位、回流出票人”，还被金监总局嘉兴监管分局罚款35万。

而在2023年6-7月，因“同业投资资金投向合规性审查不审慎”等数十项违法违规行为，被金监总局上海监管局对上海农商行处以行政罚款1190万元。

在上海农商银行2023年的ESG报告中，公司将“全面风险管理”“强化内控合规”认定为对公司重要程度高的议题，“内控合规”还入选双重重要性议题第一梯队。

图：沪农商行2023年ESG实质性议题矩阵

就合规经营方面，上海农商银行在报告中对合规文化建设以及合规数智化工作进行了介绍。公司表示，已组织多项合规教育活动，建立派驻、巡察、审计监督的联动机制；严格执行人事内控基础制度，推进人事内控与行为排查线上化，对于第三方外包员工也加强管理；此外，还修订了行内规章，进一步完善问责流程、加大主动问责力度。

对于合规内控数智化建设成果，根据沪农商行申报给社科院信息化研究中心的案例，数智化合规管理平台能够运用大数据与 NLP 等技术梳理监管法规，实时监测关键指标，还打造出业内首个合规问答机器人 。

不过，对于上述举措的量化举措或成果，沪农商行仅对员工合规教育的数据进行了披露。2023年，合规案防警示教育培训开展12次，培训人次9000余人，约占全行员工98%。此外并未提供更多信息用以评估公司合规工作成效。

目前，上海农村商业银行共有36家并表子公司，其中35家为在北京、上海、湖南、云南等地发起设立村镇银行，还有一家是与上海本地数家国企共同发起的长江联合金租。

对于子公司风险管理和内控合规管理机制和成效等问题，沪农商行并未介绍。公司仅在报告中表示，“会持续完善集团并表管理机制，加深与并表附属机构交流，健全并表附属机构的风险管理体系，并加强对重点领域风险日常监测。”

但从监管处罚公开信息来看，其子公司在风险管理与内控合规方面仍问题频出。

图：沪农商行2023年风险管理体系

2024年6月，位于云南红河州4家沪农商行设立的村镇银行密集被罚。其中，开远沪农商村镇银行因 “同业业务管理不审慎”，被罚款30万元，其营业部经理受到警告处分；同期，弥勒、建水的两家沪农商村镇银行因“信息披露不完整”，分别被罚款25万元；而个旧沪农商村镇银行因“非执行董事未经核准即履职”问题，相关责任人被予以警告。

2024年4月，上海市纪委监委官网通报，沪农商行下属北京房山村镇银行原董事长和行长涉嫌严重违纪违法被查。1月，因存在“贷后管理不到位，贷款资金被挪用”的问题，湖南张家界慈利沪农商村镇银行被当地监管机构罚款20万元，2名责任人受到警告。

此外，2023年时，上海农商行旗下的长江联合金租，还因售后回租业务过程中违反审慎经营原则等问题，被上海监管局罚款175万元，公司首席风险官在内的两名责任人一同领罚11万元。

第三方鉴证数据点覆盖范围小

上海农商行在ESG信息披露中保持着较好的信息透明度和数据积累。至2024报告季，上海农商行已连续17年披露社会责任或ESG报告，且自2022年起，公司ESG报告引入第三方鉴证。

据统计，2023年，A股ESG相关报告披露率在四成左右。或基于成本等因素考量，已发布报告的公司中，选择独立鉴证的不足7%。

对于独立鉴证，监管一直以来持鼓励态度。2024年11月，财政部会同国家发改委、人民银行金监总局等11部门发布企业可持续披露准则——基本准则（试行）；同期，上交所发布推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024—2026年），相关文件中均鼓励上市公司开展第三方鉴证或审验。

上海农商银行在其2023年度ESG报告中表示，已有国际四大会计师事务所之一的毕马威，按照国际鉴证相关准则（即ISAE3000）对选定的数据点执行有限保证的鉴证，并出具独立鉴证报告。

图：上海农商银行ESG报告中陈述的报告保证方法

不过，虽然连续两年引入第三方鉴证报告，上海农商银行仍有独立鉴证覆盖数据量小的问题。

2023年的ESG报告中，公司共披露绩效数据点164项，其中经济绩效35项、治理绩效15项、社会绩效91项以及环境绩效23项。但独立鉴证报告显示，毕马威仅对其中6项执行鉴证业务，绩效数据点受鉴证比例3.66%。

同样，安永在为沪农商行提供2022年ESG报告独立鉴证时，鉴证对象也仅为6个数据点，占比不足4%。

图：毕马威为沪农商行2023年ESG报告部分数据点提供有限保证鉴证

图：安永为沪农商行2022年ESG报告部分数据点提供有限保证鉴证

MSCI ESG评级维持A级 处于国内银行同业中游、上市农商行第一

在外部评价上，MSCI对上海农商银行的ESG表现给出了A级评级，且自2023年起维持不变，在全球635家纳入评价范围的银行同业中排名中等。

图：上海农商银行MSCI ESG评级

根据国家金融监管总局公布的最近一期银行业金融机构法人名单，内地共有1577家农村商业银行，根据2024年三季度财报披露，上海农商行以1.48万亿总资产排在农商行资产规模第二位，仅次于重庆农商行。此外，在上市农商行MSCI ESG评级中，上海农商行以A评级排在第一位。

国内银行同业来看，内地共有59家银行实现A股或港股上市，其中28家被纳入MSCI评级范围。在年底MSCI更新的评级中，这28家银行ESG评级呈现分化态势。

具体而言，ESG评级位于全球领先位置的银行9家，均为国有行或股份行，其中AAA评级4家、AA评级5家；处于平均水平的19家，其中A评级6家，BBB评级7家，BB评级6家；暂无处于ESG落后水平的银行。