1月1日，曾冲击创业板IPO未遂的碧橙数字拟被上市公司梦网科技并购重组。资本市场风云变幻，碧橙数字的发展经历也充满了戏剧性。上市之路一波三折，如今“委身”梦网科技意欲何为？

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作者｜可乐

审稿｜云马

一、碧橙数字“卖身”

1月1日，梦网科技（002123.SZ）发布公告称，公司拟收购杭州碧橙数字技术股份有限公司（简称“杭州碧橙”）控制权，预计构成重大资产重组，公司股票于1月2日起停牌。

公告表示，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：梦网科技，证券代码：002123)自2025年1月2日开市时起开始停牌公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年1月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年1月16日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

对于这次并购，梦网科技表示，公司具有大量的通信能力，而碧橙数字则拥有强大的下游推广能力。两者的结合，将能够全面地进行产业协同，实现资源共享和优势互补。

二、前董事长被判刑 创业板IPO存限制

企业库显示，碧橙数字成立于2017年，碧橙数字前身为杭州曼博休闲用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名为杭州碧橙网络技术有限公司。

这家公司在资本市场并非是陌生面孔，两年前，公司曾冲击创业板上市未果。回顾碧橙数字的上市之路，可以说是一波三折。早在2021年年底，碧橙数字就递交了招股书，志在创业板上市。然而，不到一年的时间，2022年7月，公司却主动撤回了IPO申请。

据其披露的招股书显示，2019年至2021年（以下简称“报告期”），碧橙数字的营收分别为6.12亿元、8.67亿元、12.08亿元，归母净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元。

然而，报告期内碧橙数字毛利率却处于逐年下滑的状态，并与同行业可比公司均值差距越来越大。报告期内，碧橙数字毛利率分别为34.31%、32.79%和27.60%，同期同行业可比公司毛利率均值分别为37.42%、37.98%和38.17%。对于2021年毛利率的大幅下滑，碧橙数字解释称主要系公司品牌零售业务中拼多多平台收入占比较高以及渠道分销成本价处理妮飘存货影响所致。

碧橙数字曾在招股书中表示，公司（2020年及2021年）股权较为分散，前三大股东为刘宏斌、冯星和杜鹏，持股比例分别为20.12%、17.37%、16.42%，三人合计持股超50%，公司一直处于无实控人状态。2023年1月16日，深交所创业板公布的《创业板注册制发行上市审核动态2022年第12期》显示，现场督导发现碧橙数字涉嫌为规避规则限制调整实控人认定。《审核动态》指出，刘宏斌、冯星和杜鹏共同投资设立五家营利主体，根据证监会的相关规定，三人存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成法定一致行动人。

不过，如今碧橙数字前三大股东分别为刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别约为20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利欧股份也位列公司大股东名单，其持股比例约为9.46%。

在IPO之前，碧橙数字的前董事长杜鹏曾因开设赌场被判刑，正是这位从前三大股东名单“消失”的杜鹏，也一度被市场认为与公司IPO撤单存在较大关联。碧橙数字此前在招股书中披露，公司主要股东之一杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉，杭州市下城区人民法院判处杜鹏有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金2万元。在一审判决后，2020年7月，杜鹏卸任碧橙数字董事长，但仍以董事名义参加公司重要经营会议，参与公司整体层面经营管理，并提名其表弟任路飞担任公司董事。

而根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，最近三年内，公司及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。由此来看，碧橙数字在2023年6月之前申报创业板IPO存在限制。碧橙数字和保荐人海通证券均未能提供合理解释，最后在现场督导过程中，主动申请撤回申报。

三、收购方商誉为0 整合挑战未知

IPO之路坎坷，碧橙数字如今选择被梦网科技并购，只是这家收购方也是“泥菩萨过河”。据悉，梦网科技成立于2001年9月，是一家云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。从财报来看，公司已连续多年亏损。2021年—2023年，公司分别亏损2.38亿元、7.22亿元、18.22亿元。对于2022年以及2023年的巨额亏损，梦网科技在年报中均表示“对子公司的商誉减值准备计提是主要构成因素”。值得注意的是，2023年计提后，梦网科技的商誉为0。

而在2024年前三季度，梦网科技实现营收33.05亿元，同比下滑0.76%；归母净利润3043.81万元，同比上涨491.98%。对于利润大增近5倍，公司称主要是因5G阅信业务发送量同比增长所致。

因此，这次并购重组对于双方来说都具有重要意义。对于梦网科技而言，这将是一次业务领域的拓展和市场竞争力的提升；而对于碧橙数字而言，则是一次全新的发展机遇和平台的跃升。

企业库显示，除碧橙数字外，电商服务商主要玩家包括：电商代运营：宝尊电商、丽人丽妆、若羽臣、壹网壹创、青木股份、凯淳股份、悠可、上佰电商、火蝠电商、索象电商等；电商SaaS服务商类：微盟、有赞、光云科技、聚水潭、企迈科技；全链路服务商：乐其电商、千匠网络、网营科技、魔筷科技；DP类服务商：融趣传媒、构美等。

其中，宝尊电商、丽人丽妆、若羽臣、壹网壹创、青木股份、凯淳股份这六家电商代运营商上市公司此前相继发布2024年三季度业绩报告。从图表数据来看，宝尊电商营收规模最大，若羽臣营收增速最快；在净利润方面，仅宝尊电商、丽人丽妆处于亏损状态，其余四家均盈利，其中，壹网壹创净利润规模最大，凯淳股份净利润增速最快；在营业成本和研发费用规模方面，均是宝尊电商领先。

电子商务研究中心网络零售部主任、高级分析师莫岱青称，代运营商的本质是线上经销商，帮助品牌解决线上销售渠道的问题。之前代运营商们通过代理、经销等模式迅速扩张，但随着直播电商、内容电商等新形势的崛起，其市场逐渐被瓜分，甚至有早期服务商与品牌之间建立的合作关系也开始分崩离析。

而碧橙数字在撤回IPO后，选择了并购重组，借助梦网科技的平台和资源，进一步拓展业务领域，实现业务多元化。或许并购后，碧橙数字需要面对与梦网科技在文化、管理、技术等方面的整合挑战。如果整合不力，可能会影响公司的整体运营效率和业务发展。因此，即使”背靠大树”，也需要不断提升自身的竞争力和创新能力。