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12月29日，芯联集成（688469.SH）更新了此前的收购方案，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方收购芯联越州72.33%的股权。该笔交易的总价值高达58.97亿元，此举完成后，芯联越州将成为芯联集成的全资子公司，进一步巩固其在国内车规级芯片代工领域的领导地位。

不过，虽然公司此举意在积极开拓第二曲线，但由于芯片行业的特殊性质，芯联集成和标的公司目前都深陷亏损泥沼中。若收购完成之后，公司刚刚转正的毛利率或将不堪重负；此外，仅一年多时间芯联集成募资金额便超过251亿元，加上此笔募资，公司上市以来募资金额将超过300亿元。

收购亏损资产却未设置业绩承诺

了解到，截至目前，芯联集成为标的公司第一大股东，持有标的公司27.67%股权，且与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州51.67%的股东表决权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。

公告显示，芯联越州72.33%的股权总价值高达58.97亿元。其中90%，即53.07亿元，芯联集成将以发行股份的形式支付，发行价格为4.04元/股，预计发行约13.14亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.70%；剩余的5.90亿元将以现金形式支付，占总交易对价的10%。

而参与本次股份发行的交易方背景多元化，包括绍兴、南昌、宁波等地的国资平台，私募机构、科创板上市公司以及科技初创企业等。

交易完成后，芯联集成的两大持股比例超过10%的股东——越城基金和中芯控股的持股比例将有所稀释，但不会改变上市公司的控制权。同时，多名交易对手方将成为芯联集成前十大股东，且股份锁定期为12个月。

注意到，芯联集成于今年6月就开始筹划这次收购，并且于今年9月和12月都更新了收购预案，可见公司对此收购的意图还是比较急切，而此举主要是为了摆脱对汽车电子的依赖。

公开资料显示，本次收购的标的芯联越州是一家晶圆代工厂，主要产品为碳化硅芯片，其6英寸SiCMOSFET（半导体材料）出货量已达国内第一。

可见，芯联集成并购芯联越州也是看中了碳化硅高速成长的市场空间。不过目前，碳化硅由于成本过高，其市场需求一直没有大幅度释放，导致相关企业产能利用率偏低，大多数碳化硅企业均处在亏损当中。芯联越州也不例外，2022年、2023年芯联越州归母净利润为-7亿元、-11.16亿元。

尽管标的亏损金额逐步加大，但收购草案显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至今年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

值得一提的是，如此高溢价的收购，芯联集成却未设置业绩承诺。芯联集成解释称，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

第三季度毛利率刚转正

了解到，芯联集成原名为中芯集成，由中芯国际事业部“脱胎”而来。2018年，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《公司章程》，约定共同设立中芯集成，注册资本58.8亿元。

2021年，芯联集成完成股份制改革，完成股改后一年芯联集成便递交了招股书，2023年5月10日芯联集成正式在科创板发行上市。

从成立到上市，芯联集成仅用时五年，这种效率在芯片企业当中堪称奇迹。据悉，芯联集成主营业务为晶圆制造代工，公司80%以上的收入均来自晶圆代工。而芯联集成晶圆最主要应用场景便是汽车及消费电子。在中芯国际及各路资本支持下，芯联集成仅用五年时间便成为国内规模最大的车规级IGBT芯片和模组代工厂。2024年上半年芯联集成来自汽车电子和消费电子的收入占比超过70%。

但在公司收入持续增长的背景下，芯联集成整体亏损却在扩大。数据显示，2021年至2023年，公司扣非后净利润分别亏损13.95亿元、14.03亿元、22.62亿元。今年前三季度，芯联集成累计营业收入达45.47亿元，同比增长18.68%；扣非净利润亏损仍有10.74亿元。

此外，在下游需求增速放缓及竞争激烈冲击下，芯联集成近几年毛利率一直为负值。2022年、2023年以及2024年上半年，公司毛利率分别为-0.23%、-6.81%、-4.25%，但到了第三季度，公司的毛利率终于转正达6.16%。

但是，如该项收购顺利完成，并表后的芯联集成亏损金额不仅会再次扩大，刚刚转正的毛利率或许也将受到影响。

值得注意的是，2023年5月芯联集成IPO完成了110.72亿元募资，加之上市后公司向银行等金融机构借贷的140.31亿元，仅一年多时间芯联集成募资金额便超过251亿元，而如果再加上此次发行股份募资的53亿元，公司不到2年的时间欲在资本市场募资金额将超过300亿元。（本文首发，作者|于莹）