12月24日晚，高端半导体设备制造商华海清科（688120.SH）公告，公司和/或公司全资子公司华海清科上海拟合计使用自有资金不超过10.05亿元，收购公司参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称芯嵛公司）剩余82%的股权，本次交易完成后，芯嵛公司将成为华海清科全资子公司。

值得注意的是，该笔交易的溢价率高达1541.43%，而标的公司至今尚未盈利。尽管业绩对赌明确了设备交付标准，并设置了较高的营收增长指标，但并未对盈利做出考核要求。

该笔收购案出台的背景，是华海清科在12月初被美国列至出口管制实体清单，意味着公司的半导体国产化替代已箭在弦上。通过本次收购，华海清科有望较快实现对离子注入核心技术的吸收和转化，提升在半导体产业链中的核心竞争力，但后续的商誉消化及整合风险依旧不容忽视。

溢价收购亏损资产，未设置盈利指标

收购公告显示，本次交易确定芯嵛公司100%股权的整体价格为12.25亿元，本次拟收购的82%芯嵛公司股权合计交易对价为10.045亿元。交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为1541.43%。

华海清科表示，本次收购交割完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值风险。

资料显示，标的公司芯嵛公司成立于2018年，主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，于2023年完成A轮融资。同样在2023年，华海清科完成对芯嵛公司的增资事宜，持有其18%的股权。

不过，芯嵛公司至今仍处于亏损状态。根据公告，芯嵛半导体在2023年前五个月仅实现营业收入78万元，净亏损达到1516.68万元，而截至2024年5月31日，其净资产只有7463万元。

标的公司财务指标，公告

对此，华海清科表示，芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将持续亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子注入设备的持续迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，公司原有业务的每股收益将被新增业务板块摊薄。

在溢价现金收购的同时，交易设置了业绩承诺及补偿安排。

根据业绩考核标准1：标的公司于2024年度、2025年度、2026年度的营业收入分别不低于0.45亿元、1.05亿元、3.4亿元。其中，各年度营业收入构成要求为：离子注入机台验收后确认的营业收入占比至少80%，且零部件、维保、材料等其他业务营业收入占比不超过20%。

以2024年为基期，至2026年，预测营收的年均复合增长率达175%左右。

根据业绩承诺考核标准2：2024年度、2025年度，标的公司分别发出并交付不少于4台、8台离子注入设备给终端客户并进入客户设备验证或验收程序（2026年度不适用此考核标准）。

国产替代箭在弦上

公开资料显示，华海清科是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体装备供应商，主要产品包括化学机械抛光（CMP）装备、减薄装备、划切装备、湿法装备、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，初步实现了“装备+服务”的平台化战略布局。

目前华海清科产品及服务已广泛应用于集成电路、先进封装、大硅片、第三代半导体、MEMS、Micro LED等制造工艺，已基本覆盖国内12英寸集成电路制造商的大生产线。

随着美国对中国半导体产业封锁的持续升级，国内半导体厂商国产化进程加快。

当地时间12月2日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布文件，将140家实体增列至出口管制实体清单。华海清科及公司全资子公司华海清科（北京）科技有限公司、华海清科（上海）半导体有限公司和华海清科（广州）半导体有限公司被列入实体清单。

对此，华海清科方面回应称“对其没有太多实质性影响。公司核心零部件大部分已实现自主可控，并与供应商达成稳定供应关系。后续其会继续关注事件影响，并与供应商及客户做好沟通。”

此次华海清科斥资10亿元收购芯嵛公司剩余股权，与布局应对美国的技术、设备封锁不无关联。

华海清科在收购公告中指出，芯嵛公司是国内少数能实现大束流离子注入设备生产的供应商，公司可以通过本次收购较快实现对离子注入核心技术的吸收和转化，跨越式地完成产品和业务板块布局，进一步提升公司核心竞争力。

据悉，离子注入机为集成电路制造关键制程设备，其销售额占半导体工艺设备整体销售规模的比重约为3-5%。而该设备长期由部分国际知名厂商垄断，中国大陆集成电路制造企业的离子注入设备仍然主要依赖进口，进口替代需求空间巨大。

华海清科同时提醒，尽管公司与芯嵛公司处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。（作者 | 马琼）