图片图虫创意

上任没多久，通天酒业（0389.HK）7名董事及联席公司秘书集体辞职。

11月27日晚间，港股葡萄酒上市公司通天酒业发布公告称，联席公司秘书陈淑雯以电子邮件形式发出8封辞职信，为其本人及代表王丽君等7位董事提呈辞任。

公告称，辞职人员在辞职信中未说明各自辞任原因，但均表示与现任董事会存在分歧，并提出多项指控，包括指控现任董事会对公司核心业务及运营缺乏了解，以及缺乏参与葡萄酒生产及销售的知识或热情，认为董事会内部频繁发生冲突及分歧，妨碍决策，还声称董事会领导过于强势，压制反对意见。

此次提出辞任的王丽君为通天酒业创始人王光远的胞妹，今年6月12日，即通天酒业股东周年大会前一天，其获任为董事会主席。不过公告中，王丽君称其被罢免了董事会主席职务。

事实上，自股东周年大会召开后，通天酒业管理层矛盾就开始浮现，以王光远为首的大股东和二股东顺途发展有限公司（下称“顺途发展”）互相明争暗斗，导致董事会成员频繁更换。

此外，面对葡萄酒市场疲弱，通天酒业业绩持续亏损，其还因未按规定及时披露2024年中期业绩被停牌。内忧外患下，通天酒业何时才能步入正轨？

两大股东缠斗半年，7名董事集体辞职

虽然上述公告仅短短4页，但字里行间透露出浓浓硝烟味。

对于8名辞职高管提出的指控，现任董事会作出反击，称指控毫无根据且别有用心，并认为辞职人员均违反合约责任，将向每名辞职人员提出索偿。

现任董事会还指出，于2024年11月13日前，董事会由辞职人员控制，彼等导致公司未能于规定截止日期内刊发公司2024年中期业绩。于11月13日，多数董事会成员投票反对王丽君并罢免其董事会主席职务。

梳理通天酒业近半年来的董事会成员变动情况获悉，现任董事会由二股东顺途发展掌权。

公告显示，截至6月12日，通天酒业前两大股东分别为上升国际有限公司（下称“上升国际”）和顺途发展，分别持股16.42%、13.26%。上升国际由王光远，以及持有通天酒业6.63%股权的天源国际投资有限公司（下称“天源国际”）分别拥有51%、49%股权。

通天酒业股东股权占比。图源：通天酒业公告

双方矛盾公开爆发始于6月13日举行的股东周年大会。

彼时，通天酒业拟在6月13日召开的股东周年大会上重选有意连任的退任董事，即选举王光远为执行董事，郑嘉福、黎志强为独立非执行董事。

而在股东大会召开前一天，通天酒业发布公告称，王光远因健康情况辞任董事会主席，由其胞妹王丽君接任主席一职。彼时，通天酒业董事会由三名执行董事王丽君、张和彬及王光远，两名非执行董事李瑜鸿、朱明徽及三名独立非执行董事郑嘉福、黎志强及杨强组成。

然而，在股东周年大会上，所有议案因超过50%的票数反对均未获通过，包括重选王光远为执行董事、郑嘉福和黎志强为非执行董事。

议案被反对，大股东阵营立即作出应对决策。

6月14日，股东周年大会第二天，通天酒业又宣布了新任董事名单，即委任副总裁王俊尧为执行董事，张仕青和郑嘉褔为独立非执行董事。王光远和黎志强则退出董事会，其他人员不变。

资料显示，张和彬、郑嘉福、杨强等均为王光远时代的“老人”，王俊尧则为王光远之子，自今年1月份起任通天酒业副总裁。

眼见时任董事会仍在王光远控制之下，7月29日，顺途发展要求召开股东特别大会，建议罢免张和彬、王俊尧等5名董事，建议委任孙佳良、黄楚武、李良、雷美嘉、陈伟杰担任董事。顺途发展称公司近期表现未如理想，有必要对现任董事会进行全面改革。

而未等到股东特别大会召开，张仕青和和郑嘉褔便主动请辞。

9月30日，股东特别大会如期举行，除两位主动请辞的董事外，张和彬、王俊尧、杨强等3名董事被罢免，顺途发展建议委任5名董事的议案均获通过。

不过，在股东特别大会召开前夕，9月25日，通天酒业突然宣布新增张学鑫、沈成波等7名董事，王光远一方提早扳回一城。通天酒业董事名单也从此前的不超过8人增至13人，双方角力愈发明显。

但顺途发展并未罢休，于10月10日要求罢免执行董事兼主席王丽君以及新委任的7名董事。其认为在前任及现任董事的领导下，公司近期表现、暂停买卖以及延迟刊发未经审核中期业绩及中期报告均未如理想，为确保带领公司改善集团的表现及解决目前面临的困难，要求召开股东特别大会以通过所有建议决议案。

11月，通天酒业先后发布公告，委任孙佳良接替王丽君担任董事会主席，同时委任邱子维、张小卫两名董事，而后又要求召开股东特别大会罢免王丽君以及9月新增的7名董事。至此，顺途发展掌控了通天酒业管理层。

而最新公告则显示，王丽君等7名董事集体辞职。到目前为止，通天酒业的管理权斗争已持续近半年。

想进白酒赛道，比亚迪高管二代成新晋股东

2001年，王光远创立通天酒业。企业位于吉林省通化市通化县，主营葡萄酒、白兰地以及包括人参酒、高档冰酒及白酒（雅罗白葡萄蒸馏酒）等在内的其他酒类产品。2009年11月19日，通天酒业在香港交易所上主板上市。

上市3年后，通天酒业业绩开始变脸，持续多年亏损。2014年，其实现营收2.86亿元，净亏损却高达6.59亿元。近几年，通天酒业亏损有所收窄，但并未实现稳定盈利。2020年-2023年，通天酒业净利润分别为-1.62亿元、0.11亿元、-0.26亿元和-0.8亿元。

不过，通天酒业也试图寻找新的业绩增长点。今年5月，通天酒业发布公告称，与泸州老窖新酒业有限公司（下称“泸州老窖新酒业”）达成战略合作，将共同研发新产品，扩大产品类别，开拓分销渠道。其中，新产品包括白兰地、蒸馏酒、果酒及山葡萄酒四款。泸州老窖新酒业是泸州老窖（00568.SZ）的间接全资子公司，主营精酿啤酒、轻酒饮等产品。

今年5月，通天酒业宣布与泸州老窖新酒业签订合作协议。图源：通天酒业公告

虽然业绩低迷、管理层斗争频繁，通天酒业还是吸引了投资者的关注。

就在6月股东周年大会召开前一天的深夜（6月12日），通天酒业发布了一则公告称，高裕证券有限公司代表要约人王赫拟以每股0.6港元要约收购3016万股公司股份，占彼时通天酒业已发行股本约10%。收购完成后，王赫及其一致行动人将为公司第三大单一股东，将为受要约公司的董事会及管理层引入或转介经验丰富及知识渊博的雇员及管理层。

公告显示，王赫现年34岁，其业务涵盖汽车零部件制造、风险投资、股权投资等。据南方都市报报道，王赫之父为比亚迪集团联合创始人、执行副总裁王念强。

王赫看中的则是通天酒业在白酒赛道上的潜力。

公告称，王赫对通天酒业的转型持乐观态度，倘若要约收购完成，将考虑为公司引入一些酒类资源及优质酒类资产，将红酒的生产及销售延伸至白酒，以及通过与泸州老窖新酒业的合作，提升通天酒业运营质量。

对于通天酒业的前景，王赫信心十足。他称相信通天酒业能够实现更高的销售目标，进入国内白酒企业20强，并成为中国最有价值的白酒企业之一。

然而，该要约收购并不受通天酒业时任管理层待见。7月12日公告显示，管理层认为聘用新的雇员及管理层可能并不合适，并可能阻碍集团业务运行，未必符合公司及股东的整体最佳利益。公告还称，要约人与董事会未曾就公司的长期战略及发展计划进行任何讨论，且要约人于要约文件中并无提供有关部分收购要约完成后，针对公司业务的确切或详细计划等。

但管理层的意见未能阻碍收购进行。8月27日，通天酒业公告称，截至当天下午4时，要王赫已接获合资格股东就部分收购要约项下4492.32万股要约股份的有效接纳，占合资格股东持有股份约14.90%，而这导致王赫及其一致行动人持有超过已发行股份10%的权益。

对于收购后续，截至目前通天酒业并未进行披露。

值得一提的是，通天酒业此前称因吉林通化地区暴雨，若干财务资料被洪水浸泡损坏等原因，未能在规定日期内发布2024年中期报告，公司股票自9月2日起停牌，停牌前股价为0.43港元/股。

关于董事集体请辞及公司管理层相关问题，11月28日，致电通天酒业官网上的招商电话及联系电话，相关人士均表示不知情。