昨日晚间，豆制品生产商祖名股份（003030.SZ）发布公告，公司拟以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”或“标的公司”）51%的股权，交易初始价格为1.12亿元。

本次交易分三期支付，实际支付金额依据标的公司2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，就本次交易的增值情况，祖名股份并未在收购公告中予以披露。经钛媒体App查阅资产评估报告后发现，本次交易溢价超5倍。

根据北方亚事出具的资产评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为3627.99万元，按照收益法评估后的标的公司股东全部权益评估价值为人民币22,087.00万元，增值额为18459.01万元，增值率为508.79%。本次购买标的公司51%股权，经交易各方协商确认，标的资产价值对应为人民币11,220.00万元。

祖名股份方面强调，本次交易设置了业绩承诺和补偿条款，业绩承诺期为2027年至2029年，承诺的营业收入和扣非后归母净利润分别不低于9亿元和5887万元。若未能达成承诺，交易对方需向公司进行业绩补偿。

公告显示，2023年、2024年1-6月，标的公司的营收分别为1.9亿元、1.2亿元；净利润分别为1518.5万元、764.4万元。

标的公司财务情况，收购公告

从主营业务来看，标的公司果果豆制食品与祖名股份为同行。天眼查显示，果果豆制食品成立于2023年2月，位于江苏省南京市，是一家以从事食品制造业为主的企业，经营范围含非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售等。

资料显示，祖名股份成立于2000年，于2021年1月6日在深圳证券交易所中小板上市，位于杭州市滨江区，公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。

与许多“上市即巅峰”的企业类似，上市当年，祖名股份出现净利润大幅下滑情形。财报显示，2020-2023年公司实现归属净利润分别约为1.01亿元、5572万元、3838万元、4046万元。

Wind

进入2024年，祖名股份业绩每况愈下，已连续两个季度出现亏损情况，今年前三季度，公司归母净利润为-1206 万元，创历史同期新低。

尽管祖名股份表示，本次交易价款以现金方式分期支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。不过钛媒体App注意到，祖名股份近年来负债率持续攀升。

截至2024年三季度末，祖名股份资产负债率为52.13%，较上市当年39.99%的负债率上升12.14个百分点。

值得一提的是，披露收购交易前，祖名股份昨日股价已提前“抢跑”，尾盘大幅拉升至涨停；不过今日股价遭遇回调，截至发稿，祖名股份跌2.17%，报15.79元。（作者 | 马琼）