编者按：ESG年报解读为及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。

参考上交所上市公司治理准则、港交所环境、社会及管治守则等文件，迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2023年公司ESG报告为主要数据来源，对公司2023年环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。

本文为“黑芝麻”篇。

研究员 | 张子豪

10天内7涨停3跌停，PPP项目暴雷黑芝麻或有负债增加6553万

11月1日至14日的10个交易日里，黑芝麻上演了7涨停3跌停，其中在12日上演了神奇的地天板。引起黑芝麻股价巨幅振荡的原因，是该公司12日晚的一则公告。

资料互联网

12日晚，黑芝麻公告，因不服南宁中院对广发银行南宁分行与南宁儿童医院金融借款合同纠纷案作出的一审判决，向广西高院提起上诉。而近日，广西高院作出终审判决。根据终审判决，黑芝麻需对南宁儿童医院在广发银行南宁分行的债务不能清偿时，对不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以黑芝麻提供质押担保的所持广投国医公司的6553万元股权的价值为限。

资料黑芝麻公告（部分），巨潮资讯网

控股股东黑五类集团已就该诉讼事项向黑芝麻作出兜底承诺，承诺若黑芝麻因此造成的全部损失将由黑五类集团全额承担。黑五类集团计划在2024年11月22日前将6553万元的履行承诺保证金支付至黑芝麻银行账户。若黑五类集团未能在2024年11月22日前支付相应的承诺履约保证金，黑芝麻的股票交易将被实施“其他风险警示”。

该担保金额纠纷源于2020年。当年，南宁儿童医院因PPP项目建设需要，向广发银行南宁分行申请5.05亿元项目专用贷款，南宁儿童医院的母公司广投国医公司为此提供担保，黑芝麻作为广投国医股东，以持有广投国医公司36.41%股权（对应出资金额为6553万元）为限，为上述借款提供质押担保，但未及时履行审议程序。

但在2022年11月，广发银行南宁分行以南宁儿童医院违约为由，主张宣布上述贷款全部提前到期，并向南宁中院提起诉讼。南宁中院对此案审理后，认定黑芝麻与广发银行南宁分行签订的最高额权利质押合同为无效合同，但合同双方均存在过错，作出一审判决。

此外，南宁市儿童医院PPP项目除上述还款违约等问题外，还存在未按照合同要求公开招投标，未按合同要求采购医疗设备，以及社会资本方占用建设资金等问题。

近年来，黑芝麻营业收入持续下滑，2024年前三季度，公司实现营收15.88亿元，同比下滑17.37%，实现净利润4175万元，同比下滑5.26%，且该公司目前账面资金仅7106.3万元，亟需控股股东“兜底”。

黑芝麻初衷是好但错估风险，实控人话语权过重致频繁被罚

黑芝麻多年来在儿童健康和福利方面有不少建树，如捐款支持白血病儿童、自闭症儿童等。根据2020年黑芝麻对于此次对外投资的公告上看，该公司做出此次投资的初衷是“通过本项目的投资，加强健康产业发展，进一步提升企业发展空间”，选择该项目的原因则是“标的公司在PPP领域重点选择了医疗板块，在这一领域本地同类型企业较少，市场竞争较小”，在当时看来是兼顾公益慈善和经济效益的一次投资。

而在风险分析部分，黑芝麻从建设风险、运营风险和行业风险三方面对该项目进行了分析，并均得到了“风险较小”的结论。

资料黑芝麻2020年4月关于对外投资的公告

但根据后续调查发现，早在2019年黑芝麻入局之前，项目公司就以预付工程款名义向广西建工集团第二建筑安装建设有限公司支付资金5000万元，然而相关工程实际由其他企业建设。黑芝麻在进行项目调研时并没有发现这一明显问题，导致错估该项目风险，最终引发担保纠纷。

除风险管控不到位外，黑芝麻在公司治理方面还存在很多明显问题。

黑芝麻此前表示，违规担保发生时，时任董事长为韦清文因时效紧迫同意根据相关方要求，在未履行审议及披露的情况下签署了担保协议。韦清文是黑芝麻的实际控制人，持有黑芝麻控股股东黑五类34.1%的股权。过往记录显示，韦清文担任黑芝麻董事长期间，多次因违规向关联方提供资金援助被监管处罚。

上述表述可以看出黑芝麻实控人权力过大，董事会监督不力，导致未能及时制止公司实控人的违规操作，进而损害其他股东的正当权益。此外，黑芝麻在信息披露方面的缺陷也导致投资者、监管机构和员工等利益相关方的知情权受到了损害。

根据协议，如果控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司未在11月22日前支付总额6553万元的承诺履约保证金，黑芝麻将“戴帽”。但截至11月15日发稿，黑芝麻尚未披露履约保证金支付情况，留给他们的时间仅剩一周。