编者按：ESG年报解读为及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。

参考上交所上市公司治理准则、港交所环境、社会及管治守则等文件，迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2023年公司ESG报告为主要数据来源，对公司2023年环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。

本文为“东吴证券”篇。

研究员 | 张子豪

东吴证券保荐业务未勤勉尽责，多项违规被罚1336万

历时7个月，东吴证券因2项保荐业务违规被处罚一事终于迎来结果。

11月8日晚间，东吴证券公告称，公司收到证监会的行政处罚告知书。东吴证券涉嫌国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，证监会对该案已调查完毕。

资料东吴证券公告，巨潮资讯网

在国美通讯2020年非公开发行股票项目中，东吴证券提供保荐承销服务。经查，东吴证券在执业过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告等文件存在虚假记载，包括：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式；张琦、王新为签字保荐代表人。

今年4月，国美通讯收到中国证监会出具的行政处罚及市场禁入事先告知书，指出国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57823.56万元、营业成本57459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载；2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，构成欺诈发行。

此外，紫鑫药业2014年非公开发行股票项目中，东吴证券提供保荐服务，持续督导期至2017年12月31日。证监会指出，东吴证券在保荐执业过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书持续督导保荐工作总结报告书等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。蒋序全、李佳佳为签字保荐代表人（含持续督导期）。

今年4月，紫鑫药业收到的行政处罚及市场禁入事先告知书显示，该公司2013年至2020年年报未按规定披露关联交易，涉嫌存在重大遗漏；虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致其2014年至2021年报虚增存货、未按规定披露非经营性资金往来；虚增2017年、2018年收入和利润；未及时披露关联担保事项；未按规定披露重大诉讼事项。

证监会根据相关规定，对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入94.34万元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得471.7万元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入206.8万元，并处以413.6万元罚款。上述两项目总计对东吴证券罚没金额超1336.44万元。

对张琦、王新给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元、20万元罚款；对蒋序全给予警告，并处以20万元罚款；对李佳佳给予警告，并处以10万元罚款。

除上述两个定增项目违规外，东吴证券还存在保荐项目撤回率高，保荐项目上市后业绩“变脸”，以及独立董事聘任流程信息披露违规等问题。

东吴证券屡遭监管调查，在合规和信披方面存在漏洞

东吴证券屡次遭到监管部门调查，暴露出该公司在合规运营以及公司治理等方面均存在相应问题。

资料东吴证券2023年度社会责任暨环境,社会及治理（ESG）报告

东吴证券下设四层合规管理架构。该公司制定855项内部管理制度，分为治理制度、基本制度、部门管理制度三个层级。

资料东吴证券2023年度社会责任暨环境,社会及治理（ESG）报告

东吴证券在合规管理方面有三大重点举措，分别是完善机制、合规检查和合规宣导。

东吴证券针对投资银行、自营、信用、研究等业务条线均开展了年度合规检查，并且编制年度合规风控要点及管理要求，向关键岗位提示须关注的问题隐患和防控要求，此外，每月定期汇编违规处罚案例及月度合规风控培训材料。

资料东吴证券2023年度社会责任暨环境,社会及治理（ESG）报告

但从受处罚情况看，东吴证券相关人员执业行为监测处理仍不到位、东吴证券也未能及时发现并纠正不规范行为。以上述案件为例，东吴证券对保荐公司超过六成的营业收入和营业成本均未能核查或纠正，足见日常合规培训作用十分有限，执业人员在实操时，对相关文件的审核浮于表面，而东吴证券合规审核机制也“宕机”，未能执行审核义务。这也最终导致东吴证券在多个保荐项目中未能勤勉尽责，被罚款1336万元。

此外，东吴证券在公司治理方面的表现也忽高忽低。

东吴证券在报告里提到，“2023年，公司有两名独立董事任职到期，公司遵循上市公司独立董事管理办法的规定，聘任了两名新的独立董事”。但实际上2023年12月的独立董事聘任流程中，东吴证券也遭到了证监会的处罚。

东吴证券于2023年12月13日召开董事会确定独立董事候选人，次日披露股东大会通知，于同年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

但公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至同年12月28日才提交独立董事候选人的有关材料，经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。为此，东吴证券及时任董事会秘书杨伟均被处以监管警示。