封面中金公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告

——本文为“中金公司”篇。

研究员｜王晓潇

保荐书存在虚假记载 中金和项目保代合计被罚没1100万

近日，中金公司发公告称收到证监会的行政处罚事先告知书。证监会查明，中金公司在保荐思尔芯IPO过程中未勤勉尽责，违反证券法第十条第二款，保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

对此，证监会拟对中金公司责令改正，给予警告并“没一罚三”，没收保荐业务收入200万元，处以600万元罚款；对该项目的两名签字保代给予警告，分别处以150万元罚款。中金表示将全面整改，强化执业质量管控，服务资本市场高质量发展等。

在产品和服务质量管控方面，中金在ESG报告中表示，已经根据政策标准、行业规则以及内部相应制度，对各业务板块的布局、产品和服务质量以及业务流程进行规范，确保为客户提供专业、高质量产品及服务。

对于投资银行板块的质量控制和风险管理，中金设置三道内控防线。第一道防线是业务条线，参与业务经营的员工履行风险管理职能，业务部门负责人承担风险管理直接责任。第二道防线是投行部下设的项目执行与质量控制委员会，负责项目执行中的质量控制工作。公司还设立了投行内核部，连同法律合规部和风险管理部一起作为第三道防线，实现对投资银行类业务风险的整体管控。

思尔芯这样的境内IPO项目，经质控团队审核后，需要投行业务内核部和公司层面的内核委员会对项目的内审。内审通过后，还需公司层面的资本承诺委员会审议通过后方可申报。项目在审期间，项目组还需对项目开展持续尽职调查，向监管机构提交的文件亦需由质控团队审核，并经投行业务内核部审批后方可对外报送。

但根据证监会认定，在思尔芯科创板IPO项目中，中金出具的发行保荐书等文件存在虚假记载，包括：未审慎核查硬件设备生产情况、未审慎核查软件销售情况、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项。

合规管理不到位 数次被监管部门出具警示函

在ESG报告中，中金认定守法合规经营是对公司自身可持续发展和利益相关方高度重要的议题之一。公司廉洁从业规范第一条便是“严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规定、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规从业，忠实勤勉，诚实守信。”

图：中金ESG报告实质性议题矩阵

但今年以来，中金及旗下子公司，已经数次由于内控制度不健全、合规管理不到位，违反证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法第三条所要求的合规管理应覆盖全业务、全体人员、全部环节的要求，而被地方证监局采取行政监管措施。

今年9月，北京证监局认定中金公司存在薪酬管理制度不健全、薪酬相关信息披露存在错误、人员任职管理和信息报送问题，反映出公司未能有效实施合规管理，对中金出具警示函。

中金旗下子公司中金资本，因管理的私募基金存在未办理备案手续，未向投资者提供风险揭示书，合伙协议信息不完整等问题，被出具警示函。同时，北京证监局要求中金建立健全内部控制制度，加强合规管理，切实提升依法展业水平。

今年4月，中金还因聘用未取得从业资格的人员开展相关业务；多名员工买卖股票、出借个人证券账户，被出具警示函。还因自营和投顾账户间发生交易等，被北京证监局责令增加合规检查次数。

中金在报告中提到，公司建立了包括董监高、相关职能部门、业务部门及分支机构在内的多层级的风险管理组织架构。公司董事会下设风险控制专门委员会，审议合规和风控的总体目标、政策等；中金最高经营管理机构—中金管委会对公司风险管理承担主要责任，其他职能部门配合相应的风险管理工作。

目前据公司官网显示，高级管理人员共12人，但中金管委会成员只有9人，公司首席风险官、首席信息官以及合规总监并不在管理委员会成员之列。

在报告中，中金表示已采取多种措施管理和防范合规风险：包括更新合规政策及流程；任命专业合规团队审查业务合规性；监控信息交流、建设隔离墙管理模式防内幕交易和利益冲突；建立问责机制惩戒违规员工等。然而，面对近一年以来多次被中国证监会、北京证监局、浙江证监局以及厦门证监局采取行政监管措施的情况，凸显出其在合规管理方面仍存在一定的提升空间，中金也并未对这些监管措施作出进一步的详细回应或说明其后续改进。

合规培训也是公司培育合规文化的重要手段之一。中金以线上线下结合的方式，对各业务线新入职员工进行入职合规培训。同时，各业务线的合规管理人员结合最新的法律法规、监管动态、公司制度及业务实际需求，对全体员工进行专项合规培训。并结合合规审查等方面工作，督导各部门、分支机构、子公司对于合规培训各项要求的落实情况。 不过，公司并未提供合规培训的具体案例已经量化的指标数据。

另外，MSCI ESG评级中，中金公司已连续两年保持A级，排在“投资银行与经纪业务”行业前36%，与中信证券、中信建投证券评级持平，略低于被评为AA级的华泰证券。

图：MSCI官网可查询到的中金公司ESG评级