作为近期A股并购潮中的一员，复盘第一天天地在线（002995.SZ）强势一字涨停，但在11月6日随即“变脸”，截至今日收盘，报20.55元，跌7.97%。

股价急涨急落的背后，或许是市场对于收购标的的态度。日前，公司公布了并购预案，公告显示，天地在线拟以发行股份及现金支付方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权，同时募集配套资金，目前交易价格未定。本次交易完成后，天地在线实控人不变。

此次天地在线筹划收购的是同行企业，且其合作的客户几乎涵盖所有互联网巨头，正好跟天地在线在客户资源上形成互补。

但收购的另一面是，收购方天地在线近些年的日子并不好过：传统业务连年收缩，业绩亏损处于最低谷，公司从3年前开始探索新业务，至今仍无声响。此外，公司2020年的两个首发募投项目一个事关新业务拓展，一个事关研发能力，已两度延期，均将延期3-4年。即便此时将佳投集团纳入麾下，于天地在线而言，逆境反转也并非易事，更何况，深度绑定互联网巨头的佳投集团，目前面临着巨头集体失速的窘境。

业绩低谷并购同行业小微公司

天地在线2020年上市，主要为中小企业客户提供互联网营销、品牌代运营、品牌推广等营销服务。

此次公司拟收购的标的是佳投集团100%股权，该公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实控人是张富夫妇，与天地在线不存在关联关系。

由于佳投集团主要客户包括阿里巴巴、美团等大型互联网公司，而天地在线主要服务于中小企业，所以从表面上看，两者可在客户和供应商资源方面形成互补及合作，天地在线对这笔收购的盘算是“共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点”。

注意到，早在2021年天地在线就开始拓展新业务，包括落地虚拟数字业务、布局元宇宙等，奈何新业务始终不能产生盈利效应。其中，虚拟数字业务虽然于2022年9月落地，但截至今年上半年，该部分业务收入仅198万元，占营收比例为0.27%。此外，伴随公司传统业务的持续收缩，近年公司业绩不断下滑，2023年，公司录得上市以来最差业绩并陷入亏损。2024年前三季度，亏损延续。

天地在线财务情况

此时筹划收购佳投集团，公司显然是希望借力并购摆脱业绩困境。但根据有限的公开信息，虽然声称拥有“优质而稳定的客户资源”，佳投集团的业绩表现并不稳定。

企查查信息显示，佳投集团成立于2016年，人员规模少于50人，公司参保人数20人（2022年年报）。2016年6月，佳投集团曾获得众麟资本的天使轮融资，此后便无融资信息更新。

据悉，佳投集团主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多等大型互联网公司，公司前五大客户收入占营收比例超过50%。这意味着，来自头部客户的风吹草动很容易传导至佳投集团。

公开信息显示，2024上半年，电商行业广告收入规模最大的两大平台阿里巴巴和拼多多的广告相关收入增速均在下降，背后的现实是，广告主投放明显减少。央视市场研究（CTR）发布的《2024年上半年广告市场整体增长》显示，今年上半年，广告市场整体增长了2.7%，但互联网网站的媒体广告花费同比下降20.5%。

业内人士分析认为，受宏观经济和消费环境影响，广告行业整体呈下滑态势，互联网广告首当其冲，下滑最快，竞争也最为激烈。

巨头增长失速，佳投集团的日子自然不好过，这点从2024年上半年的业绩变化可窥见一二。公告显示，2023年，佳投集团营收大增58%，归母净利暴增2倍，而今年上半年，公司业绩增速已明显放缓甚至停滞。如此来看，短期内，天地在线想凭借收购扭转业绩颓势并非易事。

两个首发募投项目延期3-4年

在主营业务连年下滑的同时，天地在线的募投项目频生变数。

公告显示，公司2020年的IPO项目“一体化营销服务网络项目”拟投入募集资金2.78亿元，原计划2023年7月达到预定可使用状态，此后先后延期至2024年7月、2026年9月，截至今年8月底，投资进度为68.97%。

此外，IPO项目中的“研发中心项目”，拟投入募资金额8062万元，经过两次延期后，预定可使用状态已从2022年7月延期到2026年9月，截至今年8月底，投资进度仅为38.54%。

除进度延期外，募集资金流向也发生变化。对于“一体化营销服务网络项目”，公司表示“增加XR线下数字化营销等内容，引入市场头部IP及硬件设备，打造线下线上为一体的营销服务网络”。

而对于“研发中心项目”，公司表示随着数字化时代的到来和市场需求的不断变化，元宇宙和AI等科技技术的快速更新迭代，公司拟对子项目“大数据平台项目”及“企业级轻应用项目”进行调整升级。

但相比于首发募投项目上的投资“拖延症”，天地在线颇为“积极”地将未使用的募资金额用于理财投资。公告显示，前述两个项目尚未使用的募集资金合计约1.5亿元，近年来天地在线通过滚动使用方式，几乎将该笔资金全用来购买理财产品。

10月25日，天地在线审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》显示，同意公司使用额度不超过1.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度12个月内有效。（作者｜张孙明烁）