《金证研》南方资本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

作为资本市场服务创新型中小企业的“主阵地”，北交所截至2024年10月共有上市公司逾250家，其中国家级专精特新“小巨人”占比超一半，上半年超八成企业实现盈利。同为专精特新“小巨人”企业的浙江志高机械股份有限公司（以下简称为“志高机械”），也向北交所发起冲击。

冲击上市背后，志高机械自称第一大客户系专门销售志高机械产品，但该客户官网曾列示可比公司的产品而后又删除。另一方面，志高机械自2013年开始合作的一家供应商，不仅其实控人与志高机械实控人谢存系旧同事，还是子公司原少数股东张根海的老东家，近三年该供应商合计与志高机械交易超两千万元。蹊跷的是，2019年张根海从该供应商离职后，其持股企业的邮箱域名与该供应商重叠。张根海从该供应商离职的次年，即2020年11月3日，志高机械接受上市辅导。基于上述情形，张根海作为志高机械子公司原少数股东，与志高机械的供应商关系或待解。

一、自诩ABM专门销售志高机械产品，ABM官网或曾销售同行产品而后“删除”

在问询回复中，志高机械表示，与经销商签署的协议未对经销商销售其他公司产品的行为作出排他性限制，经销商是否专门销售志高机械产品由经销商自主决定。

在此背后，志高机械称其一家大客户专门销售志高机械产品，但该客户官网展示产品中曾包含志高机械竞争对手的产品，而后该客户官网删除前述内容。

1.1 2019年ABM或与志高机械开始合作，2021年成为志高机械直销客户

据志高机械出具日为2022年5月27日的问询回复（以下简称“出具日为2022年5月27日的问询回复”）及签署日为2024年6月24日的招股说明书（以下简称“签署日为2024年6月24日的招股书”），2020-2023年，志高机械对俄罗斯客户OOO AltaiBurMash（以下简称“ABM”）的销售额分别为648.4万元、987.71万元、7,312.4万元、11,931.18万元。2022-2023年，ABM为志高机械第一大客户。

也就是说，2022年，ABM对志高机械的采购额同比增长640.34%。同年，ABM首次成为志高机械的第一大客户。

值得注意的是，据出具日为2024年5月10日的问询回复，2019年，志高机械与ABM开始合作。2021年，ABM系志高机械的前五大直销客户之一。

据签署日为2024年6月24日的招股书，2022年，ABM与志高机械签署经销协议，并成为志高机械经销商。

需要指出的是，据ABM官网，截至查询日2024年8月19日，在“关于公司”栏目，以及“服务”栏目的“可靠的供应商”中，ABM表示，在2019年，ABM就已获得志高机械独家经销商的资格。截至查询日2024年10月21日，上述ABM称2019年获得志高机械独家经销商的资格的表述已删除。

此外，志高机械称ABM专门销售志高机械的产品。

1.2 自诩ABM专门销售志高机械产品，而ABM官网所售产品曾包含竞争对手产品

据出具日为2024年5月10日的问询回复，北交所要求志高机械说明前十大经销商是否专门销售志高机械的产品。对此，志高机械回复称ABM专门销售志高机械的产品。

然而，据Internet archive回溯ABM的官网数据，截至2023年9月21日，ABM的官网中所售产品包括志高机械的竞争对手开山集团股份有限公司（以下简称“”）的产品。并且，截至查询日2024年8月19日，ABM的官网中所售产品仍包括开山股份的产品。

值得注意的是，截至查询日2024年10月21日，ABM官网中的开山股份的产品已下架。

简言之，志高机械自称ABM专门销售志高机械的产品，但ABM官网曾显示其还销售志高机械竞争对手开山股份的产品，而截至最新查询日，ABM官网或已将此信息删除。

二、近三年撑起超两千万元采购额的供应商，与志高机械子公司原少数股东关系待解

上市公司关联方的认定，除根据股权关系外，还需依照实质重于形式的原则进行综合判断。

需要指出的是，志高机械的历史关联方张根海，曾与志高机械共同设立子公司。而张根海持股企业的邮箱域名，与志高机械的重要供应商杭州久益机械股份有限公司（以下简称“久益机械”）一致。除此之外，张根海还曾在久益机械任职。

2.1 历史关联方张根海曾在久益机械担任董事、副总，现为卓佑机械实控人

据出具日为2022年5月27日的问询回复，2019年11月11日，志高机械与自然人张根海共同成立浙江志高动力科技有限公司（以下简称“志高动力”）。

据志高机械签署日为2022年4月27日的招股说明书（以下简称“签署日为2022年4月27日的招股书”），2020年12月24日，张根海退出志高动力。

而据志高机械出具日为2022年11月3日的辅导文件，2020年11月3日，志高机械接受上市辅导。

也就是说，2019年，张根海与志高机械共同设立志高动力。而2020年末，张根海在志高机械接受上市辅导一个多月后，张根海退出志高动力。

据签署日为2022年4月27日的招股书，基于关联方张根海持有志高动力20%股份期间，持有卓佑机械的91%股权并担任执行董事，故将卓佑机械认定为历史关联方。

据市场监督管理局数据，截至2019年7月25日，张根海在久益机械任董事。2019年6月10日至查询日2024年11月1日，张根海为卓佑机械的执行董事及大股东。

也就是说，张根海曾同时在久益机械与卓佑机械任职。

而关于张根海在久益机械的任职时间现信披疑云。

据出具日为2022年5月27日的问询回复，2013年5月至2018年8月，张根海任久益机械副总经理。2018年9月至2022年5月27日，任卓佑机械执行董事。

2.2 2019年张根海自久益机械离职后，名下企业的联系邮箱域名与久益机械一致

据国家知识产权局公开信息，2014年11月18日，郑国锋作为发明人申请一项专利，对应专利申请人为久益机械。

也就是说，郑国锋或曾在久益机械任职。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月1日，卓佑机械、浙江卓成精密机械有限公司（以下简称“卓成精密”）均为张根海与郑国锋合计持股100%的公司。

且至少截至2022年12月31日，襄阳鼎诺精密制造有限公司（以下简称“鼎诺精密”）为卓佑机械持股51%的公司，于2023年6月注销。

在张根海2019年7月退出久益机械之后，张根海持股的企业联系方式值得关注。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月1日，卓成精密财务负责人熊国凤的电子邮箱为xgf@jiuyihz.cn，且卓成精密2022年年报披露的企业邮箱为yq_liu@jiuyihz.cn。

且注销前，鼎诺精密注销前的企业邮箱为“zgf@jiuyihz.cn”。

另外，2022-2023年，久益机械的企业邮箱为“lyq@jiuyihz.cn”。

不难看出，卓成精密、鼎诺精密的企业邮箱域名，与久益机械企业邮箱域名相同。

2.3 志高机械子公司志高动力企业邮箱用户名“fyf”，久益机械董事长名为傅艳锋

不仅如此。据市场监督管理局数据，2022-2023年，志高动力的企业邮箱为“fyf@zhigaojx.com”。即该企业邮箱的用户名为“fyf”。

而截至查询日2024年11月1日，久益机械的董事长傅艳锋姓名音序也为“fyf”。

由此可见，志高动力的企业邮箱的用户名“fyf”，与久益机械董事长姓名音序一致。

值得一提的是，傅艳锋曾任职于志高机械的竞争对手开山股份，并曾与志高机械的实控人共事。

2.4 傅艳锋曾与志高机械实控人共事，久益机械系志高机械合作多年的供应商

据签署日为2024年6月24日的招股书，谢存直接和间接持有志高机械55.58%股份，系志高股份的实际控制人。

据开山股份签署日为2011年7月28日的招股说明书，2010年2月，傅艳锋从开山股份离职。

据志高机械签署日为2015年11月17日的公开转让说明书，1988年9月至1998年6月，谢存曾在开山股份历任装配、售后服务、销售等职。

换言之，志高机械的实控人谢存，曾与久益机械的现任董事长傅艳锋“共事”。

需要指出的是，久益机械为志高机械的重要供应商之一。

据志高机械2014-2018年年报及签署日为2022年4月27日的招股书，2014-2021年，久益机械为志高机械的前五大供应商。

2014年，志高机械与久益机械交易产品为机头。2015-2018年，志高机械未披露与久益机械的交易产品。2019-2021年，志高机械与久益机械交易产品为螺杆主机。而螺杆主机又称“机头”。

据志高机械出具日为2024年5月10日的问询回复，自2013年起，久益机械与志高机械开始合作，主要采购内容系螺杆主机。2021-2022年及2023年1-9月，志高机械向久益机械采购的金额分别为1,928.92万元、623.97万元、147.54万元。

也就是说，自2013年起，久益机械系志高机械螺杆主机的原材料供应商，近三年累计撑起超两千万元采购额。

综合上述而言，子公司志高动力原少数股东张根海，曾在志高机械的供应商久益机械担任董事、副总，2019年离职后，其持股的另外两家企业的邮箱域名与久益机械重叠。且2020年11月3日，志高机械接受上市辅导。凑巧的是，久益机械的邮箱用户名，与久益机械董事长傅艳锋姓名音序一致，且傅艳锋与志高机械实控人原系“旧同事”。基于上述层层关系，久益机械作为供应商与志高机械合作多年，且近三年合计撑起超两千万元的采购额。

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