近期，山东捷瑞数字科技股份有限公司（下称“捷瑞数字”）发布公告，公司将终止北交所IPO并撤回相关材料。

值得一提的是，2023年6月底，捷瑞数字提交的申报稿被北交所受理，先后已经历三轮问询，目前审核状态为已问询。换言之，在离北交所IPO上会仅一步之遥的情况下，捷瑞数字却主动按下了终止键。

注意到，捷瑞数字的关联方突击为公司贡献业绩，并且毛利率还异常的高。特别要说明的是，捷瑞数字先后历经三轮问询，而这三轮问询均被问道公司业绩是否符合上市标准，这背后到底有何隐情，带大家看一看。

关联方突击贡献业绩，毛利率奇高

捷瑞数字是一家以数字孪生驱动的工业互联网公司，依托于伏锂码云平台，从数字化营销、数字化生产、数字化管控三个维度，助力企业数字化转型，赋能企业数字化变革。

2020年-2022年（下称“报告期”），捷瑞数字分别实现营业收入11136.98万元、15341万元、17757.33万元，净利润分别为1793.32万元、2432.93万元、3552.97万元，业绩持续增长。

虽然捷瑞数字业绩表现较为亮眼，但盈利质量却在变差。报告期内，捷瑞数字经营活动产生的现金流量净额分别为4614.06万元、-287.27万元、887.88万元，结合同期的净利润，可以计算出两者的比值分别为2.57、-0.12、0.25。

需要指出的是，对于捷瑞数字上述持续增长的业绩，也是“多方”助力的结果。首先，报告期内，捷瑞数字政府补助的金额分别为371.41万元、660.41万元、1105.65万元，分别占当期利润总额的19.81%、24.22%、27.53%，也就是说公司每年2-3成的利润来自政府补助。

其次，报告期内，捷瑞数字前五大客户的具体情况如下：

其中杰瑞集团（杰瑞集团包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互联网设计有限公司及其子公司）格外引人关注，从上表可知，杰瑞集团此前从未出现在捷瑞数字的前五大客户名单中，而到了2022年，杰瑞集团突然一举成为了捷瑞数字的第一大客户。

查询发现，杰瑞集团的身份也不简单。截至招股说明书签署日，孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青合计持有捷瑞数字78.86%的股份，同时上述5人均签署了相关一致行动协议，因此上述5人均为捷瑞数字的实控人。特别要说明的是，杰瑞股份的实控人为刘贞峰、王坤晓、孙伟杰这也意味着，刘贞峰、王坤晓、孙伟杰不仅是捷瑞数字的实控人，其还是杰瑞股份的实控人，因此捷瑞数字与杰瑞集团互为关联方。这或许也就不难理解杰瑞集团突然出现，并一跃成为第一大客户。

另外，报告期内，捷瑞数字向关联方销售商品和提供服务的具体情况如下：

而上述公司的主体几乎都是杰瑞集团，换言之，捷瑞数字向关联方销售商品和提供服务几乎就是与杰瑞集团合作。

特别要说明的是，在捷瑞数字第三轮问询函中，北交所表示“报告期内，发行人关联交易的毛利率分别为 77.89%、54.85%和70.89%”。

招股说明书显示，报告期内，捷瑞数字主营业务的毛利率分别为45.09%、45.97%、49.28%，与上述关联交易的毛利率相差甚大。那么，杰瑞集团到底是否存在让利给予捷瑞数字的情形？

监管机构三问是否满足上市标准

注意到，杰瑞集团上述种种怪异的举动背后，最主要的目的或是为了确保捷瑞数字能北交所IPO成功。

据悉，目前北交所上市的标准为“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”

从最近两年（即2021年和2022年）的数据来看，捷瑞数字的净利润分别为2432.93万元、3552.97万元，在净利润的条目上公司是符合上市标准。

有意思的是，在捷瑞数字的三轮问询函中，北交所均直接点名，捷瑞数字的经营业绩到底是否满足上市标准。那么，捷瑞数字的净利润到底有何神秘的面纱？

公开资料显示，捷瑞数字的净利润存在诸多的非经常性损益，在第二轮的询问函中，捷瑞数字对2021年和2022年的净利润进行了模拟，具体情况如下：

也就是说，通过剔除相关非经常性损益后，捷瑞数字2021年和2022年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润（测算期间费用影响时不包括研发费用）分别为1482.66万元、2087.67万元。

显然，2021年捷瑞数字的净利润已不符合北交所上市的标准，而这一点也在北交所第三轮的问询函中定了性。

但是，捷瑞数字在该轮问询函中回复称，2021年度公司经审计的净利润为2432.93万元，扣非净利润为1710.39万元，扣除非经常性损益后净资产收益率为20.46%，符合《股票上市规则》2.1.3条规定的第一款上市标准。那么，捷瑞数字的业绩到底是否符合标准？

对此，捷瑞数字再一次向强调，对于申报时对应的2021年度、2022年度，公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为1,710.39万元、2,617.37万元，2021年度、2022年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为20.46%、22.02%，已符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第（一）项的对应标准。

随着招股书报告期更新，2022年度、2023年度，公司经审计的净利润分别为3,552.97万元和4,046.21万元，扣非净利润分别为2,617.37万元和3,214.34万元，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为22.02%和19.81%，持续符合《股票上市规则》2.1.3条规定的第一款上市标准。另外，公司2021年的净利润问题系公司进行了模拟测算，从利润规模中模拟剔除了关联交易、董监高薪酬波动、指挥中心改造项目成本调整、股权激励事项影响及其他影响损益事项，从而模拟扣减了净利润水平，模拟测算并不等同于实际数值。

（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）