入秋的西安，大雁塔景区正北方约5公里的大差市，人车往来依然繁忙。十字路口东南角的一栋建筑虽已历经34年风雨，仍依稀显露着残留的大师级设计魅力与地标级宏大风貌。

建筑此前是凯悦集团在华开设的第二家五星级酒店，2016年末被收购改造为一座“国际妇产医院”。彼时医院描述的愿景是：“在接待过各国名流政要的建筑里，秉承五星级酒店品质基础上，提供’七星级‘度假式分娩体验。”

然而从2019年六一正式开诊算起，这个被外界视为“最壕妇产医院”却没有活过5年，2024开年就行至破产边缘。

观察发现，从现任院长向法院申请破产预重整至今已经半年，原定10月8日召开的债权人大会目前正处于延期中，法院能否裁定母子公司合并破产重整？一家零员工的一人公司能否成为支撑重整希望的“白衣骑士？”对新长安妇产医院的破产重整依然存在诸多不确定。

“目前还没有停业，可以来挂号就诊。”虽然医院工作人员这么说，但夜晚8点左右，建筑群展露的密密匝匝数百间房间窗口中，散乱稀疏亮起的灯光却在昭示破产重整阴云之重压。法院裁定显示，目前申报的相关债权已超过十亿，债权人包括三百多名职工。

5年沉没10亿，国资VC结结实实“踩雷”，对于曾经争先恐后跳上民营医院这趟“投资列车”的资本玩家们来说，这个极富启示性的事件既是投资案例，又是一个令人唏嘘的财富消亡故事。

算计与失算背后，围绕城市传奇地标改造而成的豪华妇产医院，除了人口趋势突变给医疗产业带来的巨大震荡，还有即便完美投资逻辑也可能瞬间被“意外”所埋葬的那种命运无常。

传奇地标“变身”往事

上世纪80年代，各大跨国酒店集团纷纷来华“跑马圈地”。1986年，与凯悦集团在天津开业第一家涉外酒店同步，在西安的第二家凯悦酒店就紧锣密鼓进入筹备。

1986年3月，酒店业主单位——西安阿房宫饭店有限公司成立。酒店设计方为建设部建筑设计院（即中国建筑设计研究院），现为中国工程院院士，中国建筑设计院有限公司名誉院长、总建筑师崔愷成为主创之一。

1990年7月，西安凯悦阿房宫大酒店开业，一路开启近20年辉煌。其接待过的国际要人包括美国前总统克林顿、日本天皇、英国首相、联合国秘书长等。

酒店业主方股东最早为华润深国投信托与陕西旅游集团，后由港中旅接手，与凯悦集团20年合同期满后，港中旅集团于2011年收回酒店纳入旗下“维景”品牌系列。

此时，外部环境已显著变化，环绕酒店的昔日光彩逐渐黯淡。同时，随着西安文旅市场的始终火热引来各路酒店新面孔亮相，大型会议对建筑空间的要求也越来越高。诸多因素下，更名为“西安阿房宫维景”之后酒店经营日趋困顿。

2016年9月，这座90年代西安的传奇地标被取消五星级资格。原因大概率是酒店方面并未前去参加复核，因为就在当年夏季，酒店股权已频频被摆上各种售卖的推介台。

2016年10月26日，西安阿房宫维景国际大酒店全部股权正式在北交所挂牌出售，作价8764万元。此时，酒店已债台高筑。

出售之后，历经两年多停业改造，再次揭开面纱时已经是2019年六一。赶在儿童节开业的，是一家妇产医院。院方对这家宣称为“投资十亿”打造的“国际化”机构给出场景描绘是：“接待过各国名流政要的建筑，在秉承五星级酒店品质基础上，提供’七星级‘度假式分娩体验。”

新长安开业期间的宣传

股权结构显示，医院投资方名为西安曲江常泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），简称“常泰基金”，其控股大股东西安曲江文化产业风险投资公司。

虽然资方性质属于国资控股，医院整体运营以及常泰基金管理机构的大股东均由民企承担，故而称之为“民营医院”。

“成绩斐然”的诱惑

2016年做出大手笔进军高端妇产医院投资决策逻辑不难理解，彼时的政策环境变化正显露出些许风口的意味。

这种变化肇始于2010 年，第 6 次人口普查惊现的1.3 左右超低生育率和不断攀升的出生性别比，让生育政策调整的急迫性很快被全社会所接受，自此，长达40年的 “计生政策”加速放开：2011年放开 “双独二胎”，2013年放开 “单独二胎”， 2015年放开“全面二胎”，2016 年在“全面二胎”政策的推动下，全年新生儿数量达到1883万，出现阶段性反弹势头。

那一时期的主流预测是：1、未来每年将新增新生儿约300万-400万人；2、抛开公立医院，母婴（包含孕婴童）的产业规模在2万亿-4万亿之间。其中，妇幼医院作为最大、最精准的流量入口，将成为辅助生殖备孕中心、产康和月子中心、母婴店等各种育儿平台的裂变枢纽。

于是，在“中国第四次婴儿潮即将来临”的高涨情绪下，首先激发起来的是一波妇幼医疗投资潮：中国卫生和计划生育统计年鉴显示，2016年民营专科医院妇产科医院达690家，数量最多，远超其他专科医院。新长安国际妇产医院，即是在此种背景下拍板投资开始干。

现在回过头来看，即便有一定风口，“砸10亿元收购改造五星级酒店，剑指‘七星级’豪华分娩”的举动仍是颇具大胆冒险成分。

相关竣工环境验收报告显示，作为酒店改造项目的总投资为7亿，医院公布的引进项目标准也极高，一旦市场情况不及预期，回旋空间很小，进去的重金只有溃烂在坑里（后续发生的情形果然也是如此）。

那么，是什么调动起国企VC巨大的胃口并给予其信心？

担纲医院与基金两大机构管理方的“新长安投资（集团）有限责任公司”董事长蔡世杰在发言中揭示其来自两个方面，除了“充分考察、反复论证、深入研究、国外考察学习…”，一个更重要的基础是：“他参与创办的另一家医院——长安医院，经过20多年的发展，在2018年全国非公立医院100强中排名第五，成绩斐然。”

在几乎所有公开表述中，蔡世杰称投资医疗主要是出于情怀、公益等考虑，但无法回避的是，这家以肿瘤为重点专科的“长安医院”起步的世纪之交，正是国内医疗投资热兴起之际，各路资金频频砸向民营医院，而长安医院从名称到背后的运作，无不与资本财技深入交融。

对于提供医疗服务、法定营利性民营医疗机构来说，所谓“成绩斐然”，不仅要从就医角度，更应从钱景与投资回报角度理解。“长安医院”从民资创办到上市公司收购、后辗转成为蔡氏个人实控“新长安集团”旗下，20多年历程将这些展示得淋漓尽致，也给大胆实施新长安妇产医院“打了一个样”。

理解新长安妇产医院命运演变，自然需要从回望一人（创始人）、一物（长安医院）如何“猴子变人”说起。

被“玩坏”的长安信息与新长安集团“崛起”

据公开资料，蔡世杰早期创业经历颇具改开之初弄潮者典型印记：1985年进入银行工作，1990年跳出体制辞职下海，从钢筋、水泥建材贸易做起，继而南下广深做起主要面向东南亚的跨国贸易。

在南方有所斩获之后，1993年，蔡世杰重回西安。1995年成立西安嘉欣地产公司，三年后发展成为西安嘉欣企业集团，很快再度更名为“西安万鼎实业（集团）有限公司”。

20余年后的2019年6月，配合新长安妇产医院正式开诊而出炉的一篇宣发文案里，对其90年代创业成果总结得简单直接：“借势而行，资本原始积累日渐丰厚。”

90年代的西安万鼎工商信息里，股东及主要成员名单赫然罗列着三个颇具港台剧色彩的名字：“蔡世杰、蒋世豪、刘世雄”，这种从取名就蓬勃而出的张扬属于那个时代老板江湖的特有标签：随时准备以“胸怀世界”之豪情迎接所有可能的机遇。

西安万鼎很快就攫取到一个大机会，对此，前述宣发文案这样描述称：“98年恰逢某大型企业股权转让，蔡世杰再次展露出他过人的勇气和商业敏锐度，当机立断入股大型企业，一跃成为控股股东....”

此处所称“某大型企业”，前身是在陕西省电子技术研究所计算机研究室的基础上创建的“陕西省计算机公司”，92年列入“陕西省组大企业机制改革超前试点单位”而更名为“长安计算机（集团）股份有限公司”，1996年5月登陆上交所，股票简称“长安信息”。

虽然长安信息以其开发生产的长安中华学习机、长安系列微机、汉卡等产品连续四年闯入中国电子百强，上市两年后，其第一大股东北京德恒有限责任公司还是萌生退意。1999年4月，北京德恒将所持长安信息股权转让给西安万鼎，后者遂一跃成为股权份额力压国资委的最大股东。

当年5月，公司第三届董事会召开第一次会议之后公布的新版董事会名单中，位列前两位的新面孔被西安万鼎两位股东占据：34岁的蔡世杰被选举为新任董事长，33岁的蒋世豪当选董事，二人亦为众高管中除一位监事外最年轻者。

6月，长安信息法人变更为蔡氏，老国企时代自此落幕，老板时代降临。易主之后的一个主要动作是将主业从计算机、电子拓展至医药与地产两大板块，其中，通过并购而纳入上市公司的长安医院最为瞩目。

医院最初由山东万杰集团、西安华祥集团于1998年7月共同投资筹建。彼时，号称“山东第一民企”的万杰正值鼎盛期，麾下拥有60多家公司，其中，万杰高科（经几度易主，现更名为福瑞达<600223.SH>）曾是资本市场中最早引入医疗概念的上市公司，其拥有的医院资产，曾以占6%的比重创下上市公司12%的总收入和25%的净利润，那年头投资医疗之吸引力可见一斑。

领衔长安医院的院长杜培元被业界成为医疗资本运作高手，曾先后筹建过青岛东方医院、深圳金融医院，二者均有“山东万杰系”背景。

随着长安医院的投资规模从1.6亿一路增至2.6亿、4.5亿、8亿，投资方也开始走马灯式变幻：长安信息先接手西安华祥的股权，不久又以2亿人民币收购山东万杰集团的全部股份，再与香港杰歇尔有限公司合作打造“中外合资”三甲综合医院。

医院因此有过许多名称：万杰华祥医院、万杰长信医院，最终定名于“长安医院”，还加挂“西安经济开发区医院”的牌子。

2004年，长安医院方面又抛出惊世言语：用两年时间实施“三百工程”，即“聘请百名专家组建专业队伍，在全国收购、托管、并购百家医院，通过市场融资百亿元资金成功上市”。还宣称与香港汇丰签署合作。

事后证明这更多是一种炒作，折射的却是社会办医对资本运作的渴求与乱象，同时也暗涌着长安信息踏入医疗产业后的焦虑。

长安信息步入“西安万鼎时代”之后，纳入长安医院与一家药厂。进军医院医药，虽然往往蓝图宏大美好，同时也背负产业投资额大、建设期长、回收慢这些显著特征的压力，更受相关政策变化影响。

“资金饥渴”之下，长安信息频频与其他企业进行互保（其中不乏后曝出财务造假的上市公司），但医院、药厂项目均短期难以产生较大现金流，入不敷出令企业不久就深陷债务困境。

经2005、2006年连续两年亏损，长安信息于2007年“披星戴帽”实施退市风险警示。此后，公司不得不多次实施债务重组，全靠“与银行积极协调，争取多种优惠政策”等方式挤出利润苟延残喘。此举避免了退市命运，却无法避免一蹶不振沦为一只“绩差壳”的现实，最终，只有靠卖壳二度脱胎换骨才摘掉ST变身为“曲江文旅”。“

投资医疗的“深水”，让“长安信息”落得彻底从资本市场被抹去的终局。

在长安信息“A股生命”结束前的多年时间里，一直深陷被大股东掏空的各种质疑，那些年，西安万鼎及关联企业围绕上市公司的一些操作，因各种“尺度大”而频频见诸报端。

其中较典型的是《新理财》2005年刊发文章，文中分析，大股东西安万鼎不仅以4千万成本，5年从上市公司“套、掏”走4亿，更已经显露“金蝉脱壳、要溜”的前兆。事后后的现实情形证明，该分析俨然“神预言”。

2005年《新理财》对长安信息的分析

长安信息这艘船缓慢下沉过程中，曾被誉为“最年轻上市公司董事长”的蔡世杰的另一片事业天空正悄然搭建起来，这个平台就是辗转而成的“新长安投资（集团）有限责任公司”。

官宣介绍中，这个“主要涉足医疗产业、房地产、矿业开发”的企业集团自称为“立足于资本市场与多元化投资相结合的战略投资公司。”

两家医院，“同根不同命”

虽然“家里有矿”，新长安投资集团无声发展过程中，也未忘记从长安信息那里“捞回”一块资产：长安医院。

2009年的一次债务重组中，一家名不见经传的公司——陕西信吉商贸，通过债权拍卖辗转取得长安医院母公司——西安万杰长信医疗发展有限公司（长安信息子公司）近9成股权，没多久又以不同方式将之转给了“新长安投资集团”。

此后，长安医院的股东名单中私募、医药企业轮番进出，至2023年7月，港股上市公司海吉亚医疗（06078.HK）公告宣布16.6亿收购长安医院全部股权。

约一年后，这笔重磅交易于近期完成交割，这意味着新长安投资集团将握了十余年的这一块医疗资产彻底套现而且卖了个好价钱。相比长安医院卖了16.6亿，新长安妇产医院经历的却是惨烈困境。

从港中旅手中摘牌西安凯悦酒店之后，相关改造施工、手续办理及其他筹备历经两年半完成，2019年六一正式开业后，横亘在这家豪华妇产医院面前的却是一个越来越严峻的问题：第四次婴儿潮未能看到，来的是生育率快速下降的冰冷现实。

据国家统计局数据，国内新生儿人口自 2017 年以来连续7年下降，2022 年人口数量进入重大转折点，人口自然增长率为-0.6‰，2023年连续第二年呈现人口负增长，人口自然增长率为-1.48‰，总和生育率为1.0，仅略高于韩国。2016年新生人口出现的那次微弱反弹，成为此后8年的“山巅”。

“幼儿园日常需要跟踪辖区新生儿状况，我们所在的街办有大约30万常住人口，2021、2022两年每年新生儿只有40多个。”西安一家幼儿园负责人回忆称，“23年之后有所改善，但回升幅度并不理想。”

如此趋势下煎熬4年多之后，2024年，新长安国际妇产医院没有等到开张5周年的“六一”就来到破产边缘。

龙年春节长假结束，新长安妇产医院发出一份涉及多业务种类的招聘公告，大约一个月后，现任院长王金声以“西安新长安国际妇产医院有限公司不能清偿到期债务，但具有较高的市场价值和良好的发展前景”为由，向西安市中级人民法院申请进行预重整，3月29日，法院正式受理；与此同时，中洁建设工程（西安）有限公司对医院母公司——陕西阿房宫新长安国际实业有限公司（简称“新长安实业公司”）的预重整申请也被受理。

预重整是近年来逐步推广、与破产重整程序相协调的一种重要机制，可视为正式破产重整前的准备和铺垫。

随后，在医院职工“迫切希望尽快转入重整程序”申请以及多数债权人同意下，6月，法院裁定新长安妇产医院从预重整程序转入破产重整程序。

法院裁定破产重整与之前的预重整阶段最大的区别在于：债务人（新长安妇产医院公司）将处于破产保护程序中，即对其财产的保全措施解除、执行程序终止、未到期的债权视为到期，付利息的债权自法院受理破产申请之日起停止付息，而且经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

正因如此，新长安妇产医院目前仍得以正常运营。

9月14日，新长安实业公司、新长安妇产医院分别向法院递交《实质合并破产重整申请书》，以“二者法人人格高度混同、区分关联企业财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”为由，申请实质合并破产重整。

国庆长假前，法院召开了一次实质合并破产重整听证会，原定10月8日再召开的债权人大会一直延期。据了解，目前，是否进行合并破产重整，还在等待法院最后裁定。如果合并被法院认可，意味着新长安实业公司也将获得破产保护。

费解的“欠债10亿”

新长安实业与新长安妇产两家为母子公司关系，前者是当年摘牌后从港中旅手中承接而来（名称进行了变更），后者成立于2018年，通过向母公司租赁的方式来运营这座由5星级酒店改造的医院。

因此，新长安妇产公司几乎没有像样的资产。法院裁定显示，截至2024年4月30日，新长安妇产的资产总额4千余万，账面价值仅一千万出头。

新长安实业也好不到哪里去：2016年底摘牌时，公司已因连年亏损而资不抵债（所有者权益约为负的5千万），目前其所有不过一座目前已达34年“高龄”的酒店建筑及所在地块，另有一些杂项。

如此资产状况下，其欠债数额相当惊人。新长安妇产的负债总额接近1.6亿，申报的总债权则超过10亿。值得注意的是，96户债权人中，有3户申报了合计超过7.34亿的担保债权。

所谓担保债权，是指有债务人的特定财产作为担保、在破产过程中具有优先性的债权，这7.34亿的受偿顺序位于另外93户合计近3亿的普通债权之前。

一面是需要“特定财产作为担保”才能诞生的“7.34亿担保债权”，另一面是两家公司惨淡的资产，所需担保从何而来，就显得颇有些费解。

一人公司能否成为“白衣骑士？”

破产重整，如同一盘复杂的棋局，当中角色众多、诉求各异、不乏博弈，其中关键的一方是重整投资人。作为拯救公司的“白衣骑士”，重整投资人实力几何、付出多少、诉求怎样将直接决定重整的走向：重整成功，意味有机会摆脱危困（虽然现实也不乏重整后二次破产的案例）；重整计划执行期限内若无法完成，等待其的命运将是清算、拍卖、消亡。

对于新长安妇产医院来说，预重整期间的确招募到一家意向投资人。这家名为“中秦文化产业发展有限公司（简称中秦文化）”于5月底与新长安妇产医院、临时管理人签订《协议》并提交了200万元的《履约保函》，此后也出炉并获大部分债权人同意的《预重整方案》。

但深入调研不难发现，其家底犹如雾里看花。

该公司最初是作为一家企业全资子公司而设。工商信息显示，2018年7月2日，中铁融金控股有限公司（简称“中铁融金控”）成立，注册资本5千万人民币。随后，其陆续设立或参购了数家子公司，涉及旅游、文化、大健康等行业。其中，当年7月25日，以认缴5千万为注册资本成立全资子公司——中秦文化。

2021年1月，中铁融金控将全部股权转给一名自然人从中退出，中秦文化从有限责任公司转为自然人独资的“一人公司”。

中铁融金控所在地址与中秦文化均位于西安莲湖区开远半岛广场2号楼，前者在5层、后者2层。这里本是一个旧改项目的配套裙楼，包括幼儿园与商办。

日前，在该处看到，幼儿园早已不再运营，商办部分1至4层也成为一个瓦砾遍地的施工现场。“原来有些公司都已经搬走了，这几层被包下来正在重新装修准备开酒店。”现场工作人员称。

中铁融金控公司仍留守5层。

6层是其控股的一家餐厅，时值下午用餐时间却空无一人。

2024年3月29日，也就是法院作出（2024）陕01破申25号之⼀民事决定书，受理西安新长安国际妇产医院预重整⼀案当日，中秦文化的独资股东变更，股权转手给另一自然人。

4月24日，中铁融金控公告将认缴的5千万注册资本减少至200万。据7月1日实行的新《公司法》，注册资本认缴登记制度发生调整，认缴期限调整为“5年内实缴”。

成立6年的企业年报显示，中秦文化员工数量一直为“0人”。如此来历之下，其能否成为新长安妇产医院的“白衣骑士”，显然存有相当大的不确定性。

一系列现实表明，昔日豪情漫天的豪华妇产医院，依然徘徊在“重生抑或消亡”的十字路口。（本文首发，作者 | 刘敏）