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昨日晚间，美利信(301307.SZ)披露上市即“变脸”的亏损三季报，并同步公告《重大资产购买报告书（草案）》，拟以3.5亿收购欧洲零部件企业，两消息齐发颇有“绝境反击”的意味。

一如既往的是，市场对并购重组的情绪再次战胜了基本面利空，美利信今日开盘高走，一度涨超16%，午后大幅回落，收涨7.98%。

交易草案显示，德国标的公司系经营不善“卖身”以偿还银行债务，股权转让涉及债务偿还及豁免金额高达5.8亿元，也没有业绩承诺。

这笔买卖主要出于开拓海外市场的考量，但对于身披“华为、特斯拉、小米供应商”概念但业绩“变脸”巨亏的美利信而言，在高层动荡与经营下行的多事之秋，这是豪赌的开始而非“救赎已至”，投资者亟需注意风险。

收购海外高负债公司，无业绩承诺

由于即使是德国，许多零部件供应商也已在汽车行业向电动化和数字化方向的转型过程中“睡过头了”，中资企业“扫货”欧洲汽车零部件厂商近年屡见不鲜。均胜电子（600699.SH）、潍柴动力（000338.SZ）、中信戴卡、北方凌云、郑煤机（601717.SH）、香港立讯等多家企业近十年间纷纷下场砸钱，标的不乏巨头采埃孚（ZF）集团的车身控制业务、博世（BOSH）集团电机业务、凯毅德、普瑞（PREH）等等。

美利信本次并购标的同样是其中经营不善者，规模不算大。交易草案显示，“受公共卫生事件及俄乌冲突等因素影响，德国公司Automotive GmbH（下称“德国公司”）出现债务危机，无法偿还银行到期债务，而主要股权已质押给银行，欲出售股权以偿还银行债务” 。

图源：美利信公告

交易方案为，美利信通过其全资子公司香港美利信，在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购德国公司 97%的股权。同时，美利信还计划从波兰卖方手中全额收购Voit Polska Sp.Zo.o.（下称“波兰公司”）的100%股权。德国公司和波兰公司专注于汽车领域的铝压铸业务，产品广泛应用于汽车行业，主要客户包括采埃孚、博泽、博世及奥迪等知名企业。

根据协议，德国公司97%股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，最终总购买价定为3484万欧元，即人民币2.66亿元；波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，交易对价1190万欧元，即人民币9102.78万元。

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两家公司的营收总额占美利信去年营收的80.88%，但资产质量欠佳，净额仅-1.2亿元，这是由于德国公司巨债压身，本次股权转让涉及的债务偿还及豁免金额达5.86亿元，毕马威出具的《资产评估报告》对德国公司的全部权益价值评估值为-2.74亿元。

截至2024年4月30日，VOIT德国公司流动负债高于流动资产33,484.18万元，流动负债中银团贷款53,225.35万元已于2023年9月29日首次到期，后经多次调整展期至2024年10月31日。

图源：美利信公告

因而，德国公司的交易设置了较多的交割条件，如相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项。美利信提到，已取得了融资银行债务豁免函、ZF债务豁免函以及萨尔州政府税收豁免函，但交割前提条件仍未全部成就。

经营数据上，近三年德国公司归母净利润分别为-1.4亿元、4288.05万元和-774.25万元。美利信称“标的公司盈利能力受客户通货膨胀补偿影响较大”，即业绩压力源自通货膨胀导致的成本上涨，盈利需要考虑“将博世通货膨胀补偿金额亦考虑在产品定价中”。

由于本次交易未做业绩承诺及补偿，美利信表示“或对上市公司及股东利益造成一定的影响”，从上述资产质量与经营数据来看，这种负面影响的风险并不低，尤其德国公司的持续经营能力明显存在不确定性。

业绩持续“变脸”，高层团队动荡

美利信表示，本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，截至2024年6月末上市公司可动用银行存款2.6亿元，截至报告书签署之日，美利信已获得某商业银行3000万欧元并购贷款意向函。

3.5亿的交易款无疑是对业绩已经大幅“变脸”的美利信一笔重压，同时公司最近风波不断，高层团队动荡，实控人刚被解除留置。

三季报显示，美利信前三季度实现营业收入25.89亿元，同比增长9.63%；归母净利润亏损4793.49万元，上年同期盈利1.4亿元；扣非净利润亏损5625.95万元，上年同期盈利1.13亿元；经营活动产生的现金流量净额为3.01亿元，同比下降20.31%。

图源：美利信三季报

其中，第三季度实现营收9.35亿元，同比增长24.50%，不过归母净利润同比大幅下滑超过250%，亏损0.29亿元。实际上半年报中，公司上半年整体业绩已经转亏-1847万元，同比降幅高达115.26%。

债务走高，费用暴涨则尤为突出，仅仅第三季度公司的管理费用、财务费用就分别同比上升31.32%、66.58%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债增加66.78%、204.14%、129.03%，计提坏账准备导致信用减值损失增加165.92%。

判若水火的是下游客户问界、特斯拉、小米近年纷纷爆卖，大红大紫，供货铝合金精密压铸件的美利信利润率反而一路暴跌，公司竞争力为此备受争议。

另一方面，今年以来美利信高层动荡异常。

1月12日，公司公告，实控人兼董事余克飞因涉及个人事务，被相关纪检监察机关采取了留置措施。据悉，余克飞、余人麟、余亚军三人为兄弟，此前余克飞去年11月卸任任职20多年的董事长一职，其弟弟余亚军接任；几天后的1月29日，余克飞、余人麟双双辞职；6月26日晚间，美利信公告称，收到实控人余克飞家属的通知，已收到有关纪律监察部门签发的《解除留置通知书》，有关纪律监察部门已于6月25日解除对余克飞的留置措施。

9月30日，美利信财务总监曾林波宣布因个人原因辞职。

动荡异象之下，公司此番海外重注“豪赌”后事如何，将持续关注。（作者 | 黄田）