文｜《港湾商业观察》施子夫

9月27日，南通泰禾化工股份有限公司（以下简称，泰禾股份）向深交所提交了招股说明书注册稿，公司的上市之路似乎又近一步。

公开信息显示，2020年9月泰禾股份递表创业板，保荐机构为光大证券，排队两年首发上会终于通过，却在注册环节停滞不前，曾于2023年10月27日、2024年3月30日不断提交。

显然，耗时四年“长跑”也暴露出公司自身经营及内控层面的不稳定性。

营收、净利润和毛利率都大幅下滑

泰禾股份主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。

按照收入类别划分，泰禾股份的主营业务分为杀菌剂、除草剂、功能化学品及其他。杀菌剂、除草剂为相关原药及制剂产品；功能化学品为可用于制冷剂、医药等领域的产品；其他产品主要为杀虫剂及其他化工产品。

从收入占比看，泰禾股份来自杀菌剂、除草剂的收入贡献了期内总收入的八成上下。

2021年-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），泰禾股份来自杀菌剂的收入金额分别为13.94亿元、15.92亿元、11.87亿元和6.52亿元，占当期主营业务收入的39.02%、31.36%、31.07%和33.40%；来自除草剂的收入金额分别为17.36亿元、28.17亿元、18.79亿元和8.90亿元，分别占当期主营业务收入的48.61%、55.48%、49.18%和45.56%。

在最近一年半的时间内，泰禾股份的主要产品杀菌剂、除草剂、功能化学品均出现了销售价格的下滑的情况。

2023年，杀菌剂、除草剂、功能化学品的单价分别为3.49万元/吨、1.85万元/吨、3.03万元/吨，增幅分别为-17.69%、-39.14%和-11.14%。2024年1-6月，杀菌剂、除草剂、功能化学品的单价分别为2.98万元/吨、1.51万元/吨、2.83万元/吨，增幅分别为-14.61%、-18.38%和-6.60%。

另外通过计算得知，2023年，杀菌剂的主要产品百菌清原药、嘧菌酯原药销量同比约-14.50%、-3.61%；除草剂的主要产品2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药销量同比约-7.89%、-14.50%。

量价齐跌，叠加主要客户采购放缓等因素影响，2023年，泰禾股份来自主营产品收入出现了明显下滑，由此也直接影响到公司整体业绩表现。

2021年-2023年，泰禾股份实现主营业务收入分别为35.72亿元、50.78亿元和38.21亿元，营业收入分别为35.79亿元、50.99亿元和38.68亿元，归母净利润分别为3.98亿元、6.49亿元和3.46亿元，扣非后归母净利润分别为3.85亿元、6.72亿元和3.45亿元，毛利率分别为25.34%、26.80%和23.70%。

在2023年，泰禾股份的营收同比下滑31.83%，归母净利润同比下滑46.69%，扣非后归母净利润同比下滑48.66%。

进入2024年，泰禾股份的业绩下滑态势似乎并未得到扭转。2024年1-6月，公司实现主营业务收入19.53亿元，营业收入18.59亿元，归母净利润1.06亿元，扣非后归母净利润1.01亿元，毛利率由2023年末的23.70%，进一步下滑至2024年6月末的19.74%。

招股书显示，2024年上半年，公司主营业务毛利率为23.10%，较上年下降约3个百分点，其中除草剂毛利率贡献率下降约4个百分点，是公司主营业务毛利率下降的主要原因。2021年及2022年，公司的毛利率分别为25.34%、26.80%。

现金流骤降为负，产能下滑期内分红3.04亿

一边是盈利能力呈现不稳定性，另一边泰禾股份的应收账款整体出现走高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5.00亿元、6.96亿元、5.49亿元和8.70亿元，占流动资产的比重分别为28.91%、34.86%、34.19%、46.10%；各期公司应收账款周转率分别为7.76次、8.08次、5.89次和5.24次。在2024年上半年，不仅公司应收款出现了大幅提升，应收款周转水平还出现了走低。

应收款激增下，于上半年，泰禾股份的现金流录得由正转负。报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9738.79万元、3.11亿元、6.33亿元和-1.73亿元，占同期净利润的比例分别为22.61%、47.02%、187.38%、-156.48%。

泰禾股份表示，现金流流出的原因系第二季度的主营业务收入较上年第四季度增加约2.4亿导致本期末应收余额账款增加，此外，本期美元保理费率较高，公司减少了应收账款保理金额。

此次IPO，泰禾股份计划募资17.54亿元，其中计划8.96亿元用于杀菌剂项目，4320万元用于除草剂项目，3.06亿元用于新型制剂项目，1.49亿元用于研发中心项目，3.6亿元用于补充流动资金。

不过在2024年上半年中，泰禾股份的多项产品的产能利用率均未出现饱和并较往期出现明显下降。2024年1-6月，百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药、四氯丙烯的产能利用率分别为63.12%、71.34%、94.47%、37.32%和42.64%，相较于过去三年都大幅下滑。

另外，2019年、2022年，泰禾股份分别完成现金分红3.04亿元、3.04亿元。

在产能利用率下滑的情况下，泰禾股份的募投扩产产能能否消化，同时大手笔分红还募投补流，公司募投的必要性或将受外界质疑。

曾签署对赌协议，行政处罚较多

泰禾股份的控股股东为泰禾集团，公司的实际控制人为田晓宏。截至招股说明书签署之日，控股股东泰禾集团持有公司85.39%股权，田晓宏间接持有泰禾集团100%的股权。

2012年12月，泰禾股份引入同行业上市公司诺普信作为其战略投资人，同时还与泰禾集团、诺普信签署合作协议书。在合作协议书中，存在关于业绩承诺、补偿与赎回”等对赌和特殊权利条款。

2020年6月，泰禾股份与前述投资者签署协议终止上述特殊条款。

在第一轮审核问询函中，深交所要求泰禾股份披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况；列表披露各项特殊条款的终止安排、是否附条件恢复，如是，披露详细内容和对发行人的影响。

对此，泰禾股份表示，2022年5月7日，昆吾投资与泰禾集团、田晓宏签署《股份转让协议》，约定昆吾投资将其持有南通泰禾3645.00万股股份（占总股本比例9.00%）以12.35 元/股价格转让给泰禾集团，转让价款为4.5亿元。

截至第一轮回复出具之日，昆吾投资已将其持有发行人的全部股份转让给泰禾集团，其与发行人控股股东、实际控制人涉及的相关对赌条款、特殊权利条款予以彻底终止且不具有任何恢复效力，昆吾投资不会据此向泰禾集团、公司及泰禾集团的实际控制人田晓宏先生主张任何权益。

内控方面，截至招股书签署日，泰禾股份及其子公司存在因违法违规行为受到行政处罚的情况包括：

2022年1月24日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》，由于泰禾股份子公司新河农用未按监测规范安装、使用大气污染物排放自动监测设备，责令其立即改正违法行为并处罚款2万元。

2022年3月7日，吉安市新干生态环境局出具《行政处罚决定书》，由于泰禾股份子公司江西天宇2,4-D产品2021年实际生产量超过设计的年生产规模30%，对其罚款15万元。

2022年9月7日，徐州市生态环境局向新河农用送达《行政处罚决定书》，由于新河农用存在一条中间体生产线未批先建，决定对新河农用处以89.78万元罚款并责令新河农用立即改正违法行为。

2021年9月3日，新沂市应急管理局出具《行政处罚决定书》，认定新河农用C16102A/B氨气循环压缩机未采用氨专用压力表的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》相关规定，依法处罚款1.13万元。

2021年11月17日，洋山海关分别出具《行政处罚决定书》和《行政处罚决定书》（沪洋山关简违字[2021]0324号），认定泰禾股份子公司上海泰禾贸易货值50483.62元的产品因申报信息有误的行为违反了《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》、《中华人民共和国海关法》等相关规定对上海泰禾贸易分别处以罚款6058.04元、1000元。

2022年6月8日，西沥海关出具《行政处罚决定书》，认定深圳有为技术控股集团有限公司作为出境申请单上载明的生产单位、上海泰禾贸易作为发货人对货值124.80万元的产品因申报信息有误，对两公司分别处以罚款3.20万元，共计6.40万元。（港湾财经出品）