万达说的算不算？

作者 | 赵普 于婞

编辑丨高岩

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刚被投资人增资超400亿元不到2个月，王健林又陷入了新的“麻烦”，十年重要“盟友”张近东的苏宁向王健林的万达“讨债”50亿！

10月22日晚，ST易购（002024.SZ，简称“苏宁易购”）公告，公司及子公司苏宁国际已经对万达集团、大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“大连万达商管”）提起仲裁，要求万达集团支付股份回购款约50.4亿元，要求大连万达商管承担连带责任。

据“财联社”援引接近万达的知情人士的分析，万达面对苏宁“讨债”，可以概括为3点：苏宁没依据、万达没义务；理由不成立，万达没违约；股份被冻结，想买也买不了。

而一位接近苏宁的知情人士则表示，“现在仲裁庭已经受理了，有没有依据不是万达说了算，还要依法走程序。”

早在2015年，张近东的苏宁就与王健林的万达展开了广泛合作，至今已经十年，苏宁易购电器还一度是万达广场的首选商业合作伙伴。如今，这对多年的合作伙伴，却因彼此的利益触发“商战”，昔日友情也难以弥补利益之争。

万达“违约”了吗？

苏宁和万达的“股份回购”之争还要追溯到2018年。

大连万达商管于2014年12月23日在香港联交所上市，并于2016年9月20日在香港联交所完成私有化退市（当时还用的是“大连万达商业地产股份有限公司”的名字，简称“万达商业”）。

退市后，当时的万达商业与私有化引入的投资者签订了第一次对赌协议，约定如果未能在2018年8月31日前完成回A上市，就连本带利回购股权。

但上市计划一再搁浅，万达面临“履约回购”，其本息合计超过300亿元。王健林为筹措回购款，在2018年初，与腾讯、京东、苏宁、融创达成合作，这四大投资方合计斥资约340亿元“入场”万达，解决了万达回购和流动性的焦虑。

其中在2018年1月29日，苏宁易购与万达集团、大连万达商管签署关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议（简称“战略合作协议”），指定子公司苏宁国际受让战略合作协议项下的权利义务，并由苏宁国际最终持有万达商管4.02%的股份。

但当时的原计划是，苏宁出资人民币95亿元或者等值港币（简称“投资款”），购买大连万达商管约3.91%股份。这部分投资款其实分两部分，一部分是用于接盘万达商业H股退市时引入的退市投资人持有的大连万达商管股份，剩余部分购买万达集团转让的大连万达商管部分股份。

2018年苏宁决定战投万达 公司公告

但“风水轮流转”，如今帮其他投资人解决了“退场”问题的苏宁，自己却退不出来了。

苏宁易购指出，万达集团和大连万达商管违反了战略合作协议中的约定，触发股份回购的条款，因此苏宁易购要求万达集团支付相关款项50.4亿元，对应的股份为4.1亿股大连万达商管股份。

但值得注意的是，万达负责该战投的高级副总裁刘朝晖曾表示，腾讯、苏宁、融创和京东作为大连万达商管的新晋股东，不存在“对赌”协议，不设任何回购条件。

这与万达知情人士回复媒体的口径类似。

除了关于万达是否“违约”的问题，万达知情人士还在回复媒体中表示，苏宁持有的大连万达商管股份被冻结，因此不存在回购的可操作性。那么，被冻结的股份，到底还能不能要求回购？

北京恒都律师事务所律师、北京大学公司与证券法硕士刘琪晴表示，类似苏宁这种申请对方回购的案例，如果认定对方违约了，是会被支持申请回购的，“仅仅冻结状态不一定影响回购条款的成立”。

罐头图库

北京市盈科(广州)律师事务所宋竟一律师则表示，“若万达被认定违约，但苏宁仅要求支付回购款，那么实际上要求的是股东支付转让价款，并将股权转让给股东，那么股权被冻结并不影响履行先行义务。”

宋竟一律师同时也强调称，“被冻结股份是否可以要求违约方进行回购，关于这一问题立法并没有明确规定，司法实践中是有争议的。” 她表示，有法院认为，股权被另案冻结后，被告收购原告的股权存在客观上的履行障碍，因此认为原告可待涉案股权解除冻结之后，另循法律途径解决；但也有法院认为，即便股权被冻结，也不影响履行股权回购款支付义务。

苏宁“刚过难关”，转头“讨债”万达

苏宁曾经是万达合作伙伴，更一度化身“白衣骑士”挽救万达,如今却闹到对簿公堂的局面，令人唏嘘。

早在2015年，苏宁易购就通过和万达签署的连锁发展战略合作协议，将苏宁旗下的电器3C、母婴用品等专业店与全国万达广场广泛合作；2018年初，苏宁掌门人张近东决定让苏宁携95亿元巨资战投万达；2019年2月，张近东还宣布苏宁以27亿元收购万达百货有限公司下属全部37家百货门店……

此外，张近东在宣布95亿元战投万达的同时，苏宁也从万达获得更多“VIP待遇”。

比如，所有的万达广场要将苏宁易购电器3C专业店作为首选商业合作伙伴，万达还要为苏宁的生鲜快消、母婴用品领域确保提供足够数量的优质门店；此外，万达每年还要协助定制一定数量的苏宁易购广场，帮其降低开发成本、加快开发速度及提升运营效率。

但没想到的是，苏宁后续因投资恒大200亿而陷入流动性危机，这部分投资未能按时收回，导致苏宁易购面临巨大的财务压力‌。

此外，苏宁易购还涉及与其他企业和个人的债务纠纷，例如与沃尔玛超市的投资以及体育竞赛投资等，这些投资也未能带来预期的回报，进一步加剧了苏宁易购的财务困境‌。

据企查查数据显示，苏宁易购涉及的司法诉讼有2804起，其中78.46%的案件中，苏宁易购为被告，16.44%的案件中，其身份为原告。

企查查

陷入流动性危机后，苏宁易购找到了阿里旗下的杭州灏月企业管理有限公司入股，成为直接持股的第一大股东；苏商银行现已经独立，原来的苏宁金融研究院也彻底脱离了苏宁。

有人评价称，张近东已经丧失了在苏宁的领导地位，变成了“局外人”。

但张近东作为创始人，依然是苏宁人的精神领袖，2023年12月26日，苏宁33周年庆之际，张近东发布全员信表示，苏宁旗下易购、置业、金融各板块及各独立公司加快企稳向好。历经过至暗时刻已经无所畏惧，放眼望去多是机会。

盘古智库高级研究员江瀚分析称，苏宁可以说已经度过最困难的时期。这其中，苏宁易购的改善尤为明显。

罐头图库

苏宁易购2024年上半年财报显示，其净利润0.15亿元，同比增长100.76%，尤其是二季度实现了12个季度以来的首次单季度盈利，盈利1.12亿元，同比增长106.1%。

江瀚分析认为，这表明苏宁易购的经营发展已经迎来了实质性拐点，业绩开始步入正轨。

如今，刚刚步入“正轨”的苏宁易购就要万达集团回吐50亿元，苏宁着急向“老朋友”要钱，也有自身的压力。

50亿是谁的“蜜糖”？

又是谁的“砒霜”？

苏宁与万达关于50亿的股份回购款之争，正如亦舒在曼陀罗中所表达的那样，“汝之蜜糖 彼之砒霜”。

对苏宁易购来说，截至2024年上半年，其营收约257.8亿元，尚未追平去年同期水平。此外，苏宁易购短期借款约280.5亿元，一年内到期的非流动负债约126.6亿元，而货币资金约138.6亿元，期末现金及现金等价物余额仅37.24亿元，其偿债压力仍然不小。

况且，苏宁易购仍被冠以风险警示的“ST”，尚未“摘帽”，但若获得50亿元巨资，将大为改善公司流动性。

香颂资本董事沈萌表示，“这笔资金对于苏宁来说可以很大缓解经营的流动性压力，但是不是能如愿收回还存在较大不确定性。”

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中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜则表示，“苏宁易购2024年上半年虽然实现扭亏，但主要依靠的是投资收益而非主营业务，其扣非净利润仍然亏损5.3亿元。这笔资金对于苏宁易购来说，无疑是一笔重要的现金流，可以帮助公司在短期内缓解财务压力，甚至可能用于偿还债务。”

而对万达集团和大连万达商管来说，其尚未改善现金流情况，如果再压上50亿元的负担，则可能加剧现金流压力。

截至2024年6月末，大连万达商管上半年营收约268.49亿元，净利润约47.28亿元，营收微增，但净利润有所下降。

而大连万达商管的负债压力同样不小，截至2024年上半年，其合并口径有息负债1375.61亿元，一年内到期的有息负债高达302.69亿元。

对比来看，大连万达商管短期借款39.07亿元，一年内到期的非流动负债690.55亿元；其货币资金仅约115.77亿元，期末现金及现金等价物余额约104.85亿元，且同比减少42.07亿元，降幅约28.63%。

万达集团作为大连万达商管的母公司，其货币资金仅16.63亿元，短期借款38.38亿元，一年内到期的非流动负债32.88亿元。（2024年上半年财务数据）

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可见，苏宁和万达目前的现金流压力都不小,但万达的“麻烦”似乎更多一些。

除了苏宁之外，近期王健林还被永辉超市起诉。去年底，大连御锦贸易有限公司（简称“大连御锦”）计划45.3亿元收购永辉超市持有的3.88亿股大连万达商管股份，分期支付，王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司为交易担保方。

但大连御锦第四期股权转让款3亿元却未能按期支付，造成违约， 王健林等人遂一起成为被告方，对上述转让款负有连带责任。

面对不时增加的“新债主”，万达能否完美化解，目前仍不确定。

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