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作者 | 冯圆圆

近日，中安科起诉了招商证券，向招商证券索赔15亿。理由则是在十年前的一起重大资产重组中，招商证券未勤勉尽责，导致中安科遭受行政部门处罚，并向投资者支付了巨额赔偿。

据了解，此类型案件非常少见，相关司法实践也很少。

回顾十年的资产重组，中安科的前身为飞乐股份，在前述资产重组中飞乐股份一方面置出部分资产及负责，另一方面买入中安科100%股权。交易前后，飞乐股份的主营业务及实际控制人均发生了变更。由此，此次资产重组可视为中安科借壳上市。

然而，在前述资产重组完成之后不及，中安科因财务造假被立案。

在投资者眼中，谋求上市和财务造假的均为中安科；也因此，中安科对招商证券的起诉，引发投资者热议。

中安科起诉招商证券

10月11日晚，中安科股份有限公司（下称“中安科”）发布了一则涉诉公告，向招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）索赔15亿。

据中安科描述，2013年至2015年，中安科曾聘请招商证券为其重大资产重组项目的财务顾问。

然而在该资产重组项目中，中安科认为招商证券作为财务顾问，未能勤勉尽责，专业判断失误，一方面导致中安科置入资产估值严重虚增，另一方面导致中安科在信息披露中出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。

因此，中安科要求招商证券赔偿其各项损失合计15亿，并退还此前支付的3150万财务顾问费。

如此次中安科胜诉，15亿的赔偿金将大幅提振中安科的业绩，过去十年，中安科累计实现归母净利润-29亿，今年上半年中安科归母净利润仅实现0.25亿。

资金方面，截至2024年6月末，中安科账面货币资金余额为6.80亿；其中，3.67亿因诉讼保全、保函保证金等原因被冻结受限。

目前，该案件尚未开庭审理，最终判决结果如何，仍未可知。

重提陈年旧案

中安科口中的资产重组项目，可追溯至2013年，彼时中安科的证券简称还为飞乐股份。

2013年时，飞乐股份发布重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的相关公告。从公告来看，该公告共分为置出资产及置入资产两部分。

对于置出资产，公告显示，飞乐股份以14.54亿的交易价格置出部分资产及负责，评估增值率为55.29%；同时出手上海雷迪埃电子有限公司20%的股权及上海银行股份有限公司295.04万股股份，交易价格分别为3899.09万、2593.37万。

置入资产方面，飞乐股份将购买中安消技术有限公司（下称“中安消技术”）100%的股权。据公告披露，中安消技术100%的股权最终交易价格为28.59亿。

本次交易前后，飞乐股份的主营业务由汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。

除了业务，飞乐股份的实际控制人也由原先的上海市国有资产监督管理委员会变更为中安消技术的实际控制人涂国身。

至2015年，飞乐股份变更证券简称为“中安消”；2024年，再次变更证券简称为“中安科”。

从公告的资产重组内容来看，北京冠都律师事务所王普杰律师表示，飞乐股份的上述操作可视为中安科的借壳上市。

再此背景下，中安科和招商证券的责任应该如何划分？王普杰律师表示，按照民法典第一百七十八条之规定划分，连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

中安科指控引投资者争议

那么，招商证券究竟为何而被控诉“失职”？

从公告来看，则是上述资产重组项目中，中安科财务造假所致。追溯中安科公告，2016年时，中安科因财务造假被立案调查。

具体来看，在资产重组过程中，彼时的标的公司中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

同时，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度盈利预测报告，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增。

也因此，中安科接连接到散户的索赔诉讼。在裁判文书网上，中安科关于证券虚假陈述的纠纷诉讼多达几十条。

（图片裁判文书网）

不过，对于中安科起诉招商证券，也有网友表达出质疑，毕竟借壳上市的是中安科、财务造假的同样还是中安科。

而早在2022年，招商证券已经因中安科的财务造假，受到了“一罚一没”的处罚，没收业务收入3150万，并处以3150万罚款。

对于中安科起诉招商证券案件的难点，王普杰律师表示，“此类型案件非常少见，相关司法实践很少，也没有具体的法律明确规定责任份额比例。”