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10月16日晚间，停牌半个月的松发股份（603268.SH）公告披露“蛇吞象”式购买恒力重工股权事宜细则：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式，获得恒力重工集团有限公司（以下简称恒力重工）100%的股权。公司计划自10月17日开市起复牌。

由此，百亿民营造船巨头恒力重工或成功借壳上市，松发股份今日开盘“一字”涨停，截至发稿封单近60万手。

注意到，交易双方规模悬殊，松发股份当前总市值不足20亿元，2023年营收2亿元，净利亏损3500万元。而“民营造船新贵”恒力重工仅9月公开的两笔造船订单便超过200亿元，注册资本30亿，9月获实控人增资112亿元。二者的背后实控人均为恒力集团实控人陈建华、范红卫夫妇，旗下上市公司还包括恒力石化（600346.SH）、同里旅游（834199.NQ）。

对松发股份而言，这是一场“困境反转”及时雨，而恒力集团也借此达成造船板块上市的重要一步，市场追捧不无逻辑。

拟全面剥离陶瓷资产，转向造船业务

根据交易预案，本次资产重组方案共分三部分：

1.松发股份以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换（中坤投资为陈建华控股企业）。

2.松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分和向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。

3.松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。

图源：松发股份公告

截止2024年9月30日，陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团持有松发股份3742.8万股，占总股本的30.14%。本次交易完成后，松发股份控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

松发股份表示，通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

而此次拟募资配套资金，主要用途包含支付并购整合费用和投入置入资产在建项目建设，也可用于补充上市公司和置入资产的流动资金、偿还债务等。

屡败屡战，困境反转来了？

此前，松发股份已经多次筹划资产重组，均未成功。2016年3月，松发股份公告称筹划购买上海精锐教育培训有限公司相关资产，当年6月终止。2017年2月，松发股份公告称拟与广州创显科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司的资产重组，同年5月宣布终止。2023年6月，松发股份公告拟购买安徽利维能动力电池有限公司不低于51%股权的意向协议，同年10月公告终止。

图源：松发股份2023年报

公司不断寻求转型的背后是连续亏损的业绩。财报数据显示，2021-2023年连续3个会计年度亏损。今年上半年，松发股份亏损3472.71万元，经营现金流为-2155.81万元。

对此，松发股份年初称“本期因国内外经济下行、需求萎缩，订单减少导致营业收入下降”，本期产品成本因长库龄产品处理减少及天然气价格下降影响，营业成本有所下降，毛利率提升但仍无法覆盖固定费用支出。

与之相比，借壳方恒力重工正如日中天，成立不到两年已经与世界最大的集运公司地中海航运（MSWL.SQN）战略性合作，今年9月获得地中海航运订造10艘LNG双燃料21000TEU超大型集装箱船订单，具体船价并未公布。据《苏商会》，目前一艘LNG双燃料22000/24000TEU集装箱船新造船价格高达2.735亿美元（约合人民币19.27亿元），10艘订单价值或接近200亿元。

而9月18日，恒力重工又获得母公司恒力集团的4艘30.6万吨VLCC（超大型油轮）新船建造订单。这是双方第二次签订VLCC建造合同，去年首批VLCC船舶已成功转售给一位希腊船东，据传每艘售价高达1.22亿美元。新订单的VLCC预计将于2026年至2027年交付，尽管价格尚未确认，每艘价格将在1.1亿至1.2亿美元之间，交易总金额约为4.8亿美元，合人民币33.93亿元。

仅以两笔大单为参考，似乎就足以让松发股份凋敝的财报实现反转。更何况公告显示，截至预案签署日，恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值约768亿元，包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

恒力集团重金押注近300亿

恒力重工前身为STX（大连）造船有限公司，曾是中国最大的外资船厂。大连STX成立于2006年，2015年12月20日宣布破产清算。多次拍卖失败后，恒力集团旗下恒力重工集团于2022年7月以21.1亿元的价格成功收购STX大连造船等名下闲置资产。

资料显示，从2022年9月完成资产交割起，恒力重工实现25天装备制造板块投产、52天精密铸造板块投产。2022年第四季度，恒力集团向恒力重工下单建造4艘2万载重吨散货船，标志着恒力重工正式重启造船业务。2023年年初，恒力重工产业园全面正式运营。

图源：海运经纪

2024年4月18日，恒力重工交付重启造船业务以来建造的第一艘船舶——61000载重吨散货船，标志着该公司已完全具备现代化的船舶建造能力。

今年以来，恒力集团持续投资推进恒力重工扩张。7月，恒力集团与大连市政府签署《恒力重工（大连长兴岛）产业园产业发展协议书》，恒力重工拟投资92亿元在大连长兴岛打造产业基地，致力于现代化、智能化、绿色化的一流船舶制造基地的打造。之后，恒力重工又追加投资20亿元，建设配套产业园。

仅7月一个月，恒力重工就增资112亿元。从收购船厂算起，恒力集团已经重金押注近300亿元。不到两年的时间，恒力重工已成为全球面积最大的船厂之一，共设有四个干船坞，其中最长的干船坞达700米，可以同时容纳两艘船舶。

8月，恒力重工产业园二期项目开工动员大会在大连长兴岛举行。项目全面达产后，预计年加工钢材量230万吨，年生产发动机180台。同一时间，恒力集团底价63450万元摘得长兴岛6宗50年工业用地。

本次借壳松发股份，也是千亿恒力集团跨界造船的重要一步，以投资力度为参考，后者对此极为重视。（本文首发，作者 | 黄田）