加速布局，也加速下跌。

10月16日，新诺威（300765.SZ）以11.04%的跌幅收盘，股价报于28.77元，较历史高点的40.35元/股跌去28.70%。不过17日早盘股价略有涨幅。

15日盘后，新诺威公告了76亿元收购石药百克100%股权的最新进展。这一重组计划首次披露是在今年1月份，彼时同样引发股价大跌，1月25日收跌6.35%，1月29日收跌14.08%。

2023年，新诺威增资控股巨石生物，当时催动股价旱地拔葱似的不断冲高，新诺威一举成为去年股价涨幅超300%的大牛股。到了今年，新诺威从开始酝酿并购石药百克到如今具体细节公布，市场给出的态度截然不同。

新诺威、石药百克均属石药系公司。作为石药集团（01093.HK）内部的二次创新药资产腾挪，新诺威收购石药百克有哪些重点需要关注？而这一举动又为何不被投资者买账？

既发新股又募资，百克给出业绩承诺

新诺威将以76亿元的总价收购维生药业、石药上海、恩必普药业手中合计持有的石药百克100%股权，其中股份对价68.4亿元、现金对价7.6亿元。

公司将通过发行新股和定向募资的方式，向持有石药百克股份的股东购买持有的全部股权。

一方面，新诺威将发行约32.65亿股新股，约占其发行后总股本的18.86%，发行价格20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日新诺威股票交易均价的80%。

另一方面，新诺威计划向不超过35名特定投资者发行股份，所募集配套资金不超过17.8亿元，其中的7.6亿元用于支付此次交易的现金对价，另外10.2亿元计划用于收购完成后石药百克的新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。

图源自公司公告

本次收购交易中，石药百克也明确了业绩承诺，公司未来三年净利润不低于12.6亿元。

具体来看，在2024-2026年，石药百克承诺净利润分别不低于4.4亿元、3.9亿元和4.4亿元，合计为12.6亿元。如果交割日推迟至2024年之后，石药百克承诺，2025-2027年净利润分别不低于3.9亿元、4.4亿元和5亿元，合计为13.3亿元。

这对于石药百克来说，似乎不是难事。

数据显示2022年、2023年及2024年上半年，石药百克营收分别约为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，对应净利润分别约为6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元。

就今年上半年来说，石药百克已经有3.90亿元的净利润入账，全面实现4.4亿元净利润，可以说万无一失，其承诺2025年的全年净利数额更是同比减少5000万元，不过这也显示了石药百克近年来面临的增长困境。

石药百克是一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发、生产及销售，拥有多个长效蛋白药物的实验室、研究中心。

其核心产品为津优力（聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液），是国内首个自主研发的长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液，用于预防和治疗化疗患者因中性粒细胞减少而引起的感染和发热。津优力主导着石药百克的业绩走势，但受到集采影响，这一核心产品销售承压，相应地，石药百克进入增长瓶颈期。

即便如此，对于新诺威来说，能获得津优力这一现金牛产品，仍是喜事一桩。不过，这场交易规模浩大的并购重组方案却在资本市场连续吃瘪。

转型第二枪缘何不太响亮？

依靠并购，新诺威不断向创新生物制药企业走近。

转型前，作为全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产商产，新诺威为百事可乐、可口可乐、红牛等知名饮料公司供应原料，此外，公司也是全国最大的阿卡波糖原料生产商，2022年完成对石药集团旗下的石药圣雪的并购，获得阿卡波糖原料药及无水葡萄糖相关业务。

但上述并购系原有业务的延展，并未在资本市场掀起太大的水花，直到2023年9月，新诺威公告，拟对石药集团子公司巨石生物现金增资18.71亿元，取得巨石生物51%股权，实现对巨石生物的控股。

巨石生物主要研发抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗，是石药集团发展创新药的载体，其“度恩泰”系国内首个获批上市针对新冠病毒的mRNA疫苗。

对此，华泰证券彼时称，正式打响新诺威创新转型的第一枪。这一枪十分响亮，新诺威股价连续攀升，成为2023年A股股价涨幅TOP2，达到321.73%，新诺威从功能性食品企业成功实现跨界转型，成为创新药企业。

新诺威乘胜追击，在今年1月份宣布了对石药百合的收购重组计划，但其股价在1月25日复牌后就开启下跌。今次，具体收购进展披露，新诺威股价仍是应声下跌。

首先，新诺威此前收购巨石生物的影响开始在财务数据中有所体现。2024年上半年，巨石生物净亏损接近2.22亿元，这是新诺威“生物制药及其他”业务板块收入同比大幅下滑90.45%的主要原因。

可以说，这笔收购让本就下滑的新诺威雪上加霜。2023年，新诺威营收同比下降4.75%至25.02亿元，为公司上市以来首次年度营收下滑；2024年上半年，公司营收同比下降27.71%至9.72亿元，且净利润同比下降65.80%至1.37亿元。

当然，好的一点在于，巨石生物研发的恩朗苏拜单抗注射液（商品名：恩舒幸）在今年6月获国家药监局批准，随着该产品的放量，公司亏损情况有望改善。

其次，聚焦今次并购标的石药百克，如前文所述，其核心产品正遇销售压力，而其他产品大都处于临床前研究或临床试验阶段，短期内难以变现，至少明年不会有变化。

石药百克研发管线中最受关注的是用于肥胖/超重适应症的TG103注射液、2型糖尿病适应症的司美格鲁肽注射液，均已进入III期临床，预计2026年起陆续获批上市。但在中国市场，诺和诺德的司美格鲁肽、礼来的替尔泊肽均已获批，研发阶段也有众多产品，可预见未来竞争会非常激烈。

上述因素之外，新诺威作为石药集团“H转A”的承接方，基本盘难言稳固，这从其业绩下滑就可看出。石药集团有着稳定的创收产品和业务，且数额不小，2023年营收规模314.5亿元，甚至高于恒瑞医药228.2亿元的营收。创新药资产在石药集团的盘子中就是培育中的第二增长曲线，市场对其变现宽容度更高。但注入创新药资产的新诺威，手中的远期变现产品增多，市场也会缺乏耐心。（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）