因拟筹划购买宏济堂控制权，科源制药（301281.SZ）宣布停牌。

10月8日，科源制药发布公告称，本公司正在筹划以发行A股股份等方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）控制权，并募集配套资金。“本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽，最终交易对方以公司与标的公司各股东洽谈的情况为准。”科源制药称。

公告指出，购买资产的主要交易对方为力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”），二者合计持有宏济堂总股本的39.68%的股份，为标的公司的控股股东。同时，力诺投资还持有科源制药3724万股股份，占后者总股本的34.39%。

科源制药表示，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年10月22日开市起复牌并终止筹划相关事项。

图源：图虫网

同属“力诺系”，双方构成关联交易

虽然同为医药企业，科源制药与宏济堂却分属不同赛道。其中，科源制药成立于2004年，2023年登陆深交所创业板，是国内化学原料药细分赛道的龙头企业，主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售，同时兼营中间体业务。目前公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管及精神类等重点疾病领域。

宏济堂则是一家拥有百年老字号的中药制药企业。公司官网显示，宏济堂前身系1906年创办的山东官药局，1907年更名为宏济堂，是中华老字号企业，品牌价值超过160亿元。公司现有产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、功能食品。其中，安宫牛黄丸进入行业前五，血府逐瘀口服液入围中成药省际联盟集中带量采购。

另据米内网数据，2023年上半年，在中国城市实体药店补气补血类中成药市场中，山东宏济堂制药集团位居第三，仅次于东阿阿胶（000423.SZ)、山东福牌阿胶。

一家化药原料药企业为何要并购一家中药企业？10月9日，针对这一问题，时代周报记者以投资者身份联系科源制药证券部，相关人士表示，“笼统来说，就是产业整合，我们两家都是制药企业，一个中药一个西药，（在一起）肯定是强强联合。对于具体的原因，可以关注公司后续的交易预案。”

值得一提的是，科源制药、宏济堂同属“力诺系”，二者的控股股东均为力诺投资，背后的实际控制人则是有“济南首富”之称的高元坤。科源制药2024年半年报显示，高元坤为力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理，目前持有力诺集团80.00%股权，而力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权。

据多家媒体报道，高元坤出生于1958年，现年66岁，山东省临沂市沂南县人。1976年，18岁的高元坤在高中毕业后从沂南县轴承厂的技术员做起，担任过沂南县银行印刷厂业务科科长、县制鞋厂供销科科长、财务科科长。自1987年起，高元坤先后担任鲁南医药玻璃总厂书记、厂长，以及山东省医疗器械研究所副所长。

1994年，36岁的高元坤决定下海，用凑来的50万元成立了济南三威有限责任公司（即力诺集团前身），生产医用玻璃等。此后，高元坤的资产版图不断延伸，力诺集团也由此不断壮大。力诺集团官网显示，集团现有力诺特玻（301188.SZ）、科源制药两家创业板上市公司，另有1家公司处于上市辅导阶段，是中国制造业500强企业和山东省民营100强企业。

2008年，50岁的高元坤登上胡润百富榜，以40亿元的身家首次成为济南首富；2018年，在山东创富榜上，高元坤又凭借72.45亿元的财富，再次成为济南首富。

对于两家企业的关联，前述科源制药证券部相关人士坦承，若科源制药成功购买宏济堂控制权，双方构成关联交易。此外，该人士表示，收购计划属于高层决策，其作为公司员工也处于刚了解的阶段。

“百年老字号“上市路坎坷

时代周报记者注意到，在过去五年，高元坤曾两度试图将宏济堂推上市，但都未能如愿。第一次发生在2019年年底，当时高元坤计划将科源制药与宏济堂一同注入当时已被实施其他风险警示（ST）的亚星化学（现已摘帽，600319.SH），以实现借壳上市。

据了解，彼时的亚星化学主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售，由于常年亏损，“披星戴帽”甚至成了常态，亚星化学也因此成了不少企业试图“借壳上市”的选项。

2019年12月，亚星化学发布关于筹划重大资产重组停牌的公告称，公司拟通过发行股份的方式购买科源制药100%股份及宏济堂100%股份，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市。

公告发出后，亚星化学很快遭到了上交所的问询。上交所要求亚星化学进一步说明和解释关于标的资产是否符合重组上市条件、是否存在资金被占用以及财务真实性和合理性等问题。

时代周报记者注意到，上交所的问询函中曾对宏济堂财务的真实性与合理性提出质疑。问询函提到，2017年至2019年，宏济堂的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元，三年增长幅度较大，而根据公开资料，宏济堂2014年和2015年净利润分别为1.41亿元和2.23亿元，与2017年至2019年的净利润存在较大差异。此外，宏济堂还曾因生产销售劣质药品、使用不合格药包材被济南市食药监局行政处罚。

对此，亚星化学在问询函回复公告中表示，宏济堂2014年和2015年利润相对较高的主要原因为出售老厂区而确认了较大金额的非流动资产处置损益。而2017年至2019年，宏济堂净利润增幅较大则因为报告期内销售费用变动所致，对应广告费依次为8040.83万元、1748.45万元、446.06万元。

此外，时代周报记者注意到，高元坤曾经失联的事情也遭到了上交所的问询。据媒体报道，2008年年底，力诺太阳实控人高元坤被曝出去向不明，随后力诺太阳公告证实，“经多方努力，无法联系到高元坤”。在失联事件之后，力诺太阳最终被卖身，并更名为宏发股份。

在前述问询函回复公告中，高元坤就失联一事的解释为，因处理个人事务未能及时与本人原实际控制的上市公司力诺太阳联系，本人在处理完毕个人事务后于2009年9月16日与力诺太阳联系，并正常开展工作至今。

然而，时间过去半年后，亚星化学却宣布终止上述重组计划。亚星化学在公告中表示，原因系交易各方未能就本次交易的交易价格、利润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见。

在借壳上市的计划折戟后，高元坤显然并未放弃推动科源制药与宏济堂冲刺资本市场。2021年6月，科源制药向深交所递交IPO申请文件，历时两年时间，于2023年4月成功登陆深交所创业板。

宏济堂也不例外。2021年9月，宏济堂同样启动了上市计划，与华泰联合证券签订辅导协议，并进行了8期辅导。但在今年1月，宏济堂在山东证监局进行的IPO辅导备案显示，辅导券商又变更为中信建投证券。

变更辅导券商加上此次被发起并购，或许意味着宏济堂的上市之路并不顺利。

而科源制药最近一年多来的业绩表现也并不乐观，增收不增利情况加剧。财报数据显示，2023年及2024年上半年，科源制药分别实现营收4.48亿元、2.37亿元，分别同比增长1.07%、5.64%；归母净利润分别为0.77亿元、0.36亿元，分别同比下降15.60%、29.52%。

对于业绩下滑的原因，科源制药主要归结为以下几类，包括销售费用、研发费用增加，主要产品受国家政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降等。

如今，所谓的“中西合璧”“强强联合”能否实现尚未可知，科源制药最终能否收购宏济堂的控制权尚待进一步观察。