（图片系AI生成）

A股暴涨暴跌，不改严监管趋势，10月9日晚间又有多家上市公司披露监管相关公告，华钰矿业（601020.SH）即是其中一家。

公告显示，华钰矿业董事徐建华收到西藏证监局《行政监管措施决定书》，事涉四年前的信披违规事项。徐建华作为公司董事及时任总经理，参与并知悉刘桂英与范明科之间合作购买公司股份事项，但在审议公司2019年半年报时未能勤勉尽责，提出异议或反对意见，致使财报存在遗漏。西藏证监局决定对徐建华采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。

实际上，无论是徐建华还是刘桂英，被监管处罚并非首次，信披违规也不是第一遭。在此之前，公司就曾因信披违规遭立案调查，导致公司及主要负责人、保荐机构、审计机构等各相关方遭到处罚。

梳理发现，公司信披违规有迹可循，自公司上市后，董监高就频频更换，核心团队的不稳定或为内控埋下隐患。

事涉四年前的股东信披违规

华钰矿业主要从事有色金属勘探、采矿、选矿及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等，于2016年3月上市。此番徐建华被警示，还得从几年前说起。

西藏证监局官网9月披露的对刘桂英、范明科的《行政处罚决定书》显示：经查明，刘桂英是华钰矿业持股5%以上股东道衡投资的董事兼总经理，刘桂英与范明科于2019年6月24日前签订《合作协议》和《补充协议》，约定共同买入华钰矿业股份，构成一致行动关系。实际由刘桂英出资，范明科借用王某证券账户，通过融资融券买入华钰矿业股份，成为华钰矿业第六大股东，与华钰矿业第一大股东道衡投资构成关联关系。但刘桂英、范明科未将有关情况予以告知，致使华钰矿业2019年半报未披露股东之间的关联关系，存在遗漏。   

因此，西藏证监局对刘桂英及范明科给予警告，并处以40万元罚款，其中刘桂英承担30万元罚款，范明科承担10万元罚款。而徐建军作为华钰矿业时任董事及总经理，因该事项遭监管警示。

（西藏证监局公告）

需要注意的是，刘桂英和徐建军已经不是第一次遭处罚了。

2021年9月，华钰矿业及其控股股东道衡投资因关联方及关联交易等信息披露事项未及时履行披露义务，涉嫌信息披露违法违规，被西藏证监局立案调查。

后查明，2017H1、2017年、2018H1、2018年，西藏开恒、西藏诚康与华钰矿业及其全资子公司华钰融信销售总金额分别为1.77亿元、3.89亿元、1.60亿元和3.20亿元，占华钰矿业同期经审计净资产值为11.51%、25.32%、8.86%和17.70%。而西藏开恒、西藏诚康由刘桂英直接控制，刘桂英是华钰矿业实控人及时任董事长刘建军之妹，且为道衡投资的董事兼总经理，为上市公司的关联自然人，但公司在该几期定期报告中均未披露该事项。

2020年，上海市第二中院裁定查封、拍卖、变卖道衡投资持有的华钰矿业流通股5768.30万股，占公司总股本的10.4%。2021年，上海市第三中院拍卖道衡投资持有华钰矿业3000万股，占公司总股本的5.4%。公司同样未及时披露拍卖事项。

于是，在2022年初，西藏证监局就对华钰矿业、道衡投资及刘建军、刘桂英、徐建华、时任董秘孙艳春、时任财务总监邢建军等一干负责人作出处罚。同年8月，上交所对上述相关主体予以通报批评。

（华钰矿业2022年1月21日公告）

同一时间，华钰矿业首发保荐机构中信证券及保荐人、债券项目保荐机构国开证券及保荐人、审计机构立信会计师事税务所及4名注册会计师也纷纷被追责和处罚。

董监高团队变动频繁

信披频频违规，归根结底是内控问题。注意到，华钰矿业的董监高变动频繁，或为内控埋雷。

典型的如信披第一责任人董秘岗位。上市仅一年，公司原董秘陈兆华就于2017年4月辞职，在时任总经理刘鹏举代理一段时间后，才于当年10月27日聘任新董秘孙艳春，就是后来被处罚的那位。2023年11月，孙艳春辞去董秘之位，在时任总经理刘良坤代理近半年后，于今年4月聘任新董秘李想。

无独有偶，公司总经理、副总经理职位也是频频人事变动。根据公告粗略梳理，2018年3月，刘建军之女婿徐建华从刘鹏举手上接过总经理职务；2021年董事会换届后，总经理又变为蒋仕来；2023年8月，又交到刘良坤手上；今年3月，再变更为陈旭。

而在2018年徐建华接任总经理后就提名古文韬、谢文政为副总经理；2018年董事会换届后，新聘任副总经理高苏方，但不到一年其就辞职；2020年10月，副总经理古文韬、王廷良也辞职；2021年董事会再换届后，副总经理队伍则新增布景春、薛垂良两位；今年8月，谢文政、布景春也双双辞职。

2021年，华钰矿业也完成二代接班，1984年的刘建军之子刘良坤成为公司新董事长、法定代表人。

此外，公司董事、监事、内部审计负责人等关键岗位也变动频繁。

值得一提的是，在9月19日举行的半年度业绩说明会上，华钰矿业对投资者问及的锑矿品位、达产时间、冶炼厂建设进度等问题避而不大遭投资者和媒体诘问，甚至有投资者怒斥“那你召开这个业绩会有什么意义？全部等公告就好了？作为公司总经理是否可以如此敷衍？如此冠冕堂皇？”（作者｜苏启桃）