10月10日讯（记者 邵雨婷）“并购六条”落地后，A股并购重组活跃度明显提升，日前，一起30亿市值上市公司拟鲸吞百亿估值独角兽的收购案备受市场瞩目。

9月30日，光智科技（300489.SZ）发布公告称，公司正在筹划发行股份等方式购买先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）44.9119%的股份。

值得关注的是，两家公司的实际控制人均为朱世会，因此本次交易为关联交易。但今年2月，先导电科已经启动了IPO上市辅导，为何又突然变道选择被连年亏损的光智科技吞并？对此，致电致函双方，截至发稿尚未得到回复。

投资人、资深人工智能专家郭涛在接受记者采访时表示，由于双方实控人为同一人，此次并购交易可能存在利益输送的风险。而先导电科的估值较高，若未来业绩不达预期，或对光智科技造成较大压力，此外，并购后的整合问题，如何实现业务协同、人员安置等都是需要考虑的问题。

入主后业绩亏损，朱世会曾占用上市公司资金被罚

早在2012年，先导电科的控股股东广东先导稀材就曾闯关创业板IPO，但由于公司持续盈利能力存重大不确定性等原因，证监会未核准公司的上市申请。

2019年4月，时任广东先导稀材董事长的朱世会通过粤邦投资协议转让获得上市公司中飞股份的控制权，并将其更名为光智科技。而后公司抛出了一份定增方案，朱世会认购4.39亿元。后经过多次调整，募集资金总额达7.31亿元，但募集资金全部用于补充流动资金。经此，朱世会直接获得公司23.06%股份，合计拥有或支配的公司表决权股份占比为44.09%。

不过，朱世会入主光智科技的这几年，并未从根本上提升公司的盈利能力，近年来，光智科技业绩逐年下降至亏损。据往年财报，2020年至2023年，公司的营业收入分别为4.15亿元、7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元，同比增长221.69%、74.29%、29.24%、8.09%；净利润分别为0.24亿元、0.04亿元、-1.14亿元、-2.41亿元。2024年上半年，光智科技实现营业收入5.72亿元，同比增长19.41%；净利润为亏损3541.12万元，较上年同期有所减亏。

朱世会在A股的资本筹谋也遇到波折，光智科技与此前IPO失利的关联公司广东先导稀材共同设立了合资经营企业安徽中飞，而后安徽中飞将子公司安徽光智55.56%的股权无偿受让给了广东先导稀材，安徽光智主要实施及运营红外光学与激光器件产业化项目。

不过，2021年初，光智科技发布公告称，安徽光智多次通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，形成非经营性资金占用，累计金额8.31亿元，因此被证监局下发了行政监管措施决定书。

左手倒右手，光智科技自身生存维艰

朱世会的左手倒右手或也存在几分“无奈”，入主光智科技后，上市公司已经连续两年半亏损，如财务状况持续恶化，光智科技或将走到退市边缘，从目前的财务情况来看，光智科技正在加大营销力度，今年上半年，光智科技的销售费用从去年的773.73万元增长至今年上半年的1589.01万元，增长超一倍，同期研发费用由去年上半年的1.17亿元回落至今年上半年的7466.96万元，销售费用的增加主要系销售人员的增长。不难看出，光智科技在积极调整期间费用的结构来推动营销进而扩大营业收入的规模。

虽然光智科技在销售上下了功夫，但光智科技的巨额存货仍在增长，2023年末，光智科技的存货为6.77亿元，截至2024年6月底，光智科技的存货上涨至8.67亿元，占总资产的24.67%，存货周转率也由2023年末的1.34次下降至2024年6月末的0.59次，也就意味着存货转化为现金的能力在持续下降。

光智科技“造血”能力或在减慢，还表现在应收账款高企，截至2024年6月底，光智科技账面上的应收账款为2.31亿元，与2023年末持平，但其应收账款周转率已经由2023年末的4.66次下降至2024年6月末的2.47次，企业回收款项的能力变弱，资金流入企业的概率变小。光智科技或将面对存货资产和应收账款双重的减值风险，这会直接吞噬掉企业的利润。

截至6月末，光智科技的短期借款为2.73亿元，一年内到期的非流动负债为3.77亿元，对比五千多万的货币资金，光智科技的短期偿债能力非常弱。

而主要依靠毛利率在22.68%的红外光学产品的生产、销售来驱动光智科技可持续盈利能力的增强目前看来已经非常艰难，如财务数据持续恶化，朱世会在不久后势必要面对退市危机，资产注入或许是留给朱世会最好的解局方式。

200亿独角兽放弃IPO，巨量并购资金全靠发行股份支付

同样被朱世会控制的先导电科却蒸蒸日上。

公开资料显示，先导电科成立于2017年，是先导科技集团旗下核心业务之一，专注于溅射靶材和蒸发材料的研发与制造，是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，也是国内首家交付G4.5代高迁氧化物靶材的生产商。

成立以来，先导电科备受资本青睐。天眼查APP显示，公司此前曾获得4轮融资，最后一轮融资在2023年6月完成，资方包括合肥产投集团、中金资本、比亚迪、中石化等多家大型企业及机构。

先导电科曾连续3年入选胡润全球独角兽榜，排名从951名上升到320名。据2024年7月26日发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科以209亿元的估值入选。以此计算，公司44%的股权价值约为92亿元，远高于光智科技当前31亿元的总市值。

今年2月18日，先导电科与国信证券签署上市辅导协议，并在江苏证监局办理辅导备案登记，但市场并未等到先导电科的上市招股书。

面对巨量的并购资金，截至6月30日账面上仅5911.65万元货币资金的光智科技只能以发行股份的方式来支付交易对价，势必构成重大资产重组，公告显示，公司拟通过发行股份等方式，购买先导稀材持有的标的公司44.9119%股份，亦有意购买标的公司其他股东持有的股份。并将视具体情况在本次通过发行股份等方式购买资产的同时募集配套资金。

对此，天使投资人郭涛称，对于拟IPO企业而言，被并购可以避免独立上市过程中的种种不确定性和风险，同时可以获得上市公司的资源支持，加快企业发展。而日前“并购六条”政策的发布也为并购重组提供了更加宽松的政策环境，降低了并购重组的门槛和成本，激发了企业的并购热情。

但东方企业创新发展中心特邀副理事长、数字经济学家高泽龙也提示了风险。高泽龙对表示，这种“蛇吞象”式的交易存在估值风险，如果交易价格过高，可能会对光智科技的财务状况产生负面影响。并购后如果整合不力，可能会导致业绩下滑或员工流失等问题。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)。“并购六条”明确提出，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在加大产业整合支持力度方面，“并购六条”支持同一控制下上市公司之间吸收合并。

自“并购六条”发布以来，A股并购重组活跃度明显提升。拟IPO企业放弃独立上市计划转而谋求被并购，成为年内资本市场的一个重要现象。据不完全统计，“并购六条”落地后的一周内，秦川物联、富乐德、光智科技、电投产融、远达环保等多家公司披露重大资产重组计划。