文| 《投资者网》张静懿

近日，共达电声股份有限公司（股票代码：002655，以下简称：共达电声/公司）因股权代持，收到了山东证监局出具的《关于对共达电声股份有限公司及万蔡辛、赵成龙采取出具警示函措施的决定》。

纵观公司近年来的发展，虽资本运作的计划不断，但最终未能带来业绩上的明显增长。而且，三年两换实控人的局面，或给未来造成一定的不确定性。

定增撤回或与代持有关

据公告披露，山东证监局在日常监管过程中发现，共达电声的间接股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙，以下简称“无锡锐昊”）的合伙份额存在代持情况。

具体来说，无锡锐昊的合伙份额中，17.63%由万蔡辛直接持有，而剩余的82.37%则由万蔡辛和廖勇代共达电声的控股股东下的16名员工持有。

然而，在共达电声披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》以及相关的证券发行信息披露文件中，却声称无锡锐昊的合伙份额由万蔡辛持有35%、廖勇持有65%，这与实际情况严重不符。

山东证监局认为，共达电声的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第五条、第二十五条、第三十八条的相关规定。同时，作为代持事项的当事人，万蔡辛和赵成龙在签署《2021年年度报告》《2022年年度报告》的书面确认意见时，以及在审议证券发行信息披露文件的监事会决议上签字时，均未能忠实、勤勉地履行职责，违反了相关法律法规的规定。

基于上述违规事实，山东证监局决定对共达电声及万蔡辛、赵成龙采取出具警示函的行政监管措施，并将此决定记入证券期货市场诚信档案数据库。

值得一提的是，此前共达电声在定增注册阶段的撤回或许也与股权代持问题有关。

2023年3月，共达电声向特定对象发行股票申请获得深交所受理。公司拟向控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称：无锡韦感）发行股票不超过5138.75万股，募集资金5亿元，用于智能汽车模组升级扩产项目、MEMS传感器及模组升级扩建项目、高端扬声器及模组升级项目以及补充流动资金。

2023年7月，共达电声定向发行股票事项获得审核通过并提交注册。但到了2024年1月，共达电声却撤回了注册申请文件。根据公司当时发布的公告称，董事会、管理层与中介机构在积极推进发行工作后，由于市场环境变化等原因，经充分沟通和审慎分析，决定终止本次向特定对象发行股票的事项。

发行注册终止后，共达电声才对股权代持进行披露。但彼时正值共达电声宣布将要“易主”。

三年两换实控人

2024年4月3日，共达电声发布《关于实际控制人股权结构的更正公告》，公告表示公司收到实际控制人万蔡辛的《告知函》，万蔡辛及一致行动人廖勇先生所持有的无锡锐昊财产份额实际存在代持情形。

同日，共达电声还发布了《实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》，宣布2024年3月29日，公司控股股东无锡韦感的股东无锡锐昊合伙人万蔡辛、廖勇分别与韦豪创芯签署了财产份额转让协议，韦豪创芯拟收购万蔡辛、廖勇合计持有的无锡锐昊82.38%的合伙企业份额，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。同时，万蔡辛和廖勇解除了与无锡锐昊的一致行动人关系。

自2021年起，共达电声未披露万蔡辛的股权代持问题，而正是这一年万蔡辛成为公司的实际控制人。这意味着，万蔡辛及共达电声“隐瞒”股权代持事项已达3年。

目前，共达电声实控人已变更为周思远。2024年7月1日，共达电声收到控股股东无锡韦感的通知，韦豪创芯已按《财产份额转让协议》的约定向万蔡辛先生及廖勇先生支付了对应份额总计51%的转让价款。因此，周思远已成为无锡韦感的实际控制人，并已成为共达电声的实际控制人。

此次共达电声再度变更实控人，给了市场较大的想象空间。据悉，韦豪创芯成立于2020年7月，是一家专注于投资泛半导体领域的投资公司。目前认缴金额为240亿元，实缴金额约60亿元，投资约60个项目，并有多家企业估值已实现增长。

频繁资本运作难改业绩颓势

共达电声成立于2001年，专注于微型电声元器件及电声组件的研发、生产与销售，其产品线涵盖微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组。2012年，公司成功在A股市场上市。

但上市以来，共达电声经营业绩持续下滑。2012年净利润为0.44亿元，同比下降18.49%，到2016年降至0.18亿元，2017年则出现1.75亿元的亏损。

实际上，共达电声也曾多从尝试通过资本运作改善业绩。2015年12月，公司宣布计划收购春天融和、乐华文化各100%股权，总价值41.2亿元，以进军娱乐影视业。然而，2016年10月，公司放弃了收购春天融和，2017年2月，因乐华文化计划进行新的资本运作，共达电声决定终止重组。

收购乐华文化计划失败后，共达电声开始筹划易主。2017年4月，公司公告称控股股东潍坊高科的股东计划以5亿元转让潍坊高科100%股权，并承担2.91亿元债务。如果交易完成，于荣强将成为共达电声的实际控制人。但这次易主未能实现，谢冠宏在2017年12月通过爱声声学受让潍坊高科所持共达电声15.27%股权，成为新实控人。

2018年11月，共达电声披露了重组预案，计划通过吸收合并万魔声学完成资产重组，万魔声学估值33.6亿元。但重组方案经过几次调整，最终在2019年底被否决。随后共达电声宣布延长重组期限。但到了2020年7月，公司宣布终止重组，原因是疫情影响下，万魔声学的业绩增长未达预期，完成2020年业绩承诺存在不确定性。

2021年9月，谢冠宏将共达电声的控制权转让，公司再次易主至万蔡辛手中。

频繁的股权变更和资产收购，其实未能改善共达电声的经营业绩。2021年至2023年，公司营业收入分别为9.48亿元、10.03亿元、9.98亿元，净利润分别为6076.2万元、5605.62万元、5566.94万元，业绩基本停滞不前。

关于此次再度易主，共达电声表示，韦豪创芯长期专注于泛半导体领域优质企业的股权投资，成为公司间接控股股东后，有利于在声学组件及半导体器件领域的业务拓展等，对公司业务转型升级产生积极影响。（思维财经出品）■