经过8个月的筹备和上交所两轮问询，亚信安全（688225.SH）正快马加鞭将重大资产重组方案推进到股东大会审议阶段。

9月24日，亚信安全（688225.SH）发布2024年第三次临时股东大会会议资料，事关重大资产重组事项的19项议案将在10月9日召开的股东大会上进行审议。

亚信安全此时将股东大会审议提上日程可谓“无缝衔接”，因为在该公告发布前一天，公司刚公布对上交所关于重组草案修订事项的问询函回复。此处的背景是，在标的公司亚信科技（1675.HK）罕见亏损和股价大跌4成左右的情况下，重组交易作价调低了3.15亿-3.32亿元，不过，溢价率仍在4成左右。

观察发现，围绕上交所问询函重点关注的标的公司业绩下滑和交易作价调整两项，尚有两处细节值得推敲，其一是，2023年还在招兵买马扩充员工的亚信科技，今年上半年的员工数量陡然减少600多人，这对首亏的亚信科技来说，已经减负不少；其二是，在重组消息公布前一个月，业绩虽然已有下滑迹象，但亚信科技仍罕见推出其上市以来首次特别分红，主要受益者正是此次重组中的股权出售方中信资本关联方和亚信安全实控人。

亏损标的上半年突减684人

自2024年1月宣布重组消息，到9月24日宣告重组草案进入股东大会审议环节，相比于寻常重组，亚信安全的重组算是快马加鞭，尤其是从问询回复到股东大会审议阶段，公司仅用了一天时间。

留意到，重组草案推出八个月以来，亚信科技从股价到业绩的剧变不断为这次重组增添“夜长梦多”的色彩。

9月初，公司重组草案（修订稿）进行了新一轮修订，当中关键变化是将交易价格由9.45港元/股下调至7.7港元/股，对应交易作价从16.26亿-17.17亿港元下调至13.11亿-13.85亿港元。

调价的原因是亚信科技业绩出现明显下滑，今年上半年，亚信科技业绩首次录得亏损，与此同时，亚信科技股价已较年初跌去4成左右，目前股价在5港元附近徘徊。

尽管如此，主动下调交易价格并未打消上交所的疑虑，因为参照草案修订稿披露当日的股价来看，溢价率依然达到了50%。加之，此次重组并未设定业绩承诺，在日前公布的问询函回复中，亚信安全被要求说明此次交易定价的公允性。

对此，亚信安全通过对比一众A股上市公司收购案例，说明溢价率并不存在重大差异，公司同时在问询回复中回应了上交所对亚信科技业绩进一步下滑的担忧，称“标的公司将积极推进新订单的签署、开展成本管控，2024年下半年业绩反弹回升具备一定支撑”。

留意到，今年上半年，通信行业公司业绩普遍惨淡，亚信科技也不例外，不过，翻阅中报发现，亚信科技的业绩已经是“减负”后的结果。

中报显示，2024年上半年，亚信科技实现收入29.94亿元，同比下降88%；期内净亏损7000万元，同比下滑67%；公司期内全职员工总数为12929人，比2023年底减员648人。实际上，2023年，亚信科技仍在招兵买马，去年还新增员工372人。

减员为公司承压的业绩带来了实实在在的减负效果，根据中报，今年上半年，公司员工成本总额比去年同期减少了1.86亿元。

由此也引出一个问题，在亚信科技业绩表现挂钩重组交易价格的情况下，亚信科技在今年上半年进行了大减员，使得公司上半年业绩真实度大打折扣，那么基于业绩进行的交易价格调整是否足够公允？

重组公布前特别分红5.1亿

亚信科技是国内老牌的通信软件供应商，2018年在香港交易所上市，回溯过往，亚信安全脱胎于亚信科技，眼下，以其体量并购营收规模70多亿的亚信科技，在外界看来属于较为典型的蛇吞象式重组。

加之亚信安全实控人田溯宁同时是亚信科技的董事长和股东，使得重组平添了几分特殊性。

此次重组的背景是，此前操盘亚信科技港股上市的第一大股东SKIPPER INVESTMENT LIMITED寻求退出，其背后是中信资本董事长张懿宸。按照草案，中信资本关联方计划向亚信安全出售其所持有的股权（19.236%或20.316%），与此同时，紧随该收购，作为亚信安全董事长的田溯宁及其控制的企业要向亚信安全委托合计持有的9.572%至9.605%股份对应的表决权，以此亚信安全获得亚信科技控制权。

也正因为亚信安全董事长田溯宁参与其中，该次交易整体构成关联交易。对公允性的关注贯穿上交所两次问询。

注意到，除减员降本外，在重组计划抛出前，亚信科技还有一项反常动作。

2023年12月4日，亚信科技宣布以现金方式回馈股东，决定每股股份派发0.6元的特别股息。按照亚信科技的说法，此次派发特别股息是“经充分考虑本公司之现金流水平、财务状况、盈利情况及未来发展资金需求等各方面因素后”的结果。

一般而言，公司会在业绩显著提升的时候以特别股息回馈股东，而从业绩来看，2023年亚信科技业绩不仅没有显著提升，反而有所下降，当期公司收入78.9亿元，同比增长2%，净利润5.12亿元，同比下滑37.9%，即便是剔除商誉减值影响，公司净利润也仅比2022年同期增长了3%。

即便如此，2023年12月，亚信科技在进行常规年度分红的基础上抛出了特别分红计划，这是公司2018年上市以来首次推出特别分红。约一个月之后亚信安全公布了重组消息。

中报显示，亚信科技2024年上半年支付特别股息5.1亿元，按照亚信科技的持股结构计算，此次向亚信安全出售股权的中信资本关联方和田溯宁合计获得分红金额约1.5亿元。（作者｜张孙明烁）