本文授权来自《中国民商》

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

石家庄股份有限公司（下称“科林电气”）延期将近一年的董事会换届工作总算在今年9月完成，但这一年可谓“腥风血雨”，科林电气董事会、监事会、高管“大换血”。青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）入主科林电气，在董事会获取多数席位，科林电气所在地的地方国资委失守，获取少数席位，创始股东、前实控人张成锁则淘汰出局。

科林电气是位于石家庄的一家上市公司，2017年4月在上交所主板挂牌上市，公司主要为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案，业务涉及智能电网、和EPC领域。

上市初期，张成锁（董事长）、李砚如（副董事长、副总经理）、屈国旺（董事、总经理、财务总监）、邱士勇（监事会主席）、董彩宏（董事、副总经理）是科林电气的共同实控人，早在2012年五人签署一致行动协议，2015年签署了补充协议，约定一致行动协议至科林电气上市之日起60个月届满后失效。五人首发后合计持有公司股份32.04%，刚过30%的控制线。从首发前披露的股东名单来看，科林电气的管理层、核心技术人员及骨干员工大多直接持有公司股份，未成立持股平台，导致公司股权结构分散，而日后的控制权争夺正是“祸生肘腋”。

新一届董事会监事会难产，控股股东张成锁“静观其变”

2022年4月14日，一致行动协议到期届满，张成锁等五人未续签协议。鉴于张成锁当时是科林电气的第一大股东，且是公司决策的核心人物，张成锁依然被认定为科林电气的控股股东及实控人。

看似风平浪静，实则暗流涌动。2023年9月本是科林电气董事会、监事会换届工作开展时期，而9月9日的一则延期换届公告拉开了三方争夺控制权的序幕。

从往年发布的公告来看，第三届董事会任期届满前，科林电气2020年8月18日就发布了换届选举的公告，称9月11月召开2020年第一次临时股东大会选举产生第四届董事会及监事会。

为什么第五届董事会、监事会的产生却延期了？

根据科林电气发布的2023年半年报，截至6月末，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏是公司的前五大股东，持股比例分别为11.07%、6.44%、6.32%、2.77%、2.34%，另一位副总经理王永紧随其后，持股比例为1.16%。进入9月，控制权争夺战的一方外部投资者入局，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（下称“国投集团”）先后从二级市场收购科林电气4.95%股权。截至2023年9月底，国投集团成为第四大股东，枣庄同兴股权投资管理有限公司（实控人是枣庄财政局，下称“枣庄同兴”）是第五大股东，持股比例是4.50%。根据相关法规及科林电气的公司章程，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。这意味着国投集团、枣庄同兴已经具有董事提名权。2023年12月底，国投集团依然持有4.95%股权不动（2023年9月25日从二级市场收购0.05%股权，但是股份变动达到法定比例的日期为2024年3月25日），控制在需尽披露义务股东持股5%的标准线之下。枣庄同兴却退出了前十大流动股东行列。

张成锁作为科林电气的决策核心人物，在一致行动协议解除到2023年年底，一直持有公司11.07%股权。迟迟未进行董事会换届，科林电气的管理层、股东在博弈什么？控股股东及实控人张成锁在犹豫什么？

海信网能趁虚而入收购股权，高管转让价格低于要约收购价

朝夕之间，科林电气的控制权争夺大战在今年上半年爆发，另一主角海信网能趁虚而入，短时间内一举拿下第一大表决权股东的地位。

根据科林电气今年3月19日公示的一份权益变动报告书，披露义务人是海信网能。利用科林电气公示年报的窗口期，海信网能于今年3月11日至15日从二级市场收购股权4.97%，并且在3月15日与科林电气副董事长李砚如、董事屈国旺及其他5名股东签署《股份转让协议》，合计受让股权5.10%。海信网能受让李砚如、屈国旺持有的股权确定的交易价格为25.50元/股，受让另外5名股东持有股权确定的交易价格为23.00元/股。同日，海信网能还与李砚如、屈国旺签署《表决权委托协议》，取得9.57%股份对应的表决权。通过这次权益变动，海信网能持有科林电气10.07%股权；合计持有19.64%表决权，成为科林电气第一大表决权股东，超过张成锁所持股份。

从科林电气3月14日的股价波动来看，当日股价最高点是20.88元/股。

随着公司管理层部分倒戈海信网能，张成锁在4月1日与邱士勇、董彩宏、王永三位董监高签署一致行动协议（有效期一年），持股比例达到17.31%。

为了加速完成部分股权转让的过户登记及争夺科林电气的控制权，海信网能再次出手，5月12日与李砚如等7名股东签署股权转让协议的补充协议，将原定的交易价格统一调整为25.65元/股。并且海信网能与李砚如、屈国旺也签署了表决权委托协议的补充协议，将表决权委托期限修改为自《表决权委托协议》签署之日起12个月。原协议中则约定委托期限自协议签署之日起至以下时点中较早者：①委托之日起满12个月；②海信网能任何方式持有的股份达到或超过29.9%之日。原协议中关于“委托期限内，当海信网能持股比例达到或超过20%后，海信网能再以任何方式增持部分股份的，每增持80万股，海信网能书面通知李砚如/屈国旺解除40万股股票的委托；或每增持80万股整数倍数股票，海信网能书面通知李砚如/屈国旺解除40万股相同倍数的股票委托……”不再发生效力。科林电气在5月14日对上述事项发布了提示性公告。

同日，科林电气还发布公告称，收到海信网能发来的《要约收购报告书摘要》，截至5月13日，海信网能已持有科林电气24.51%的表决权。海信网能向除自身以外的科林电气全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为45,418,828股，占公司总股本的20.00%，要约收购的价格为33.00元/股。

奇怪的是，同一天的两份公告中，海信网能为何要约收购价格会比科林电气高管转让股权的价格还高出近30%？

另外根据公告内容，《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，海信网能买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。从补充协议签署前的一个工作日的股价来看，当日科林电气的开盘价格为28.30元/股，最高价格为28.80元/股，收盘价格为28.50元/股。

虽然张成锁等人与国投集团两方合力，签署一致行动协议，确定国投集团为实控人，但俨然不能阻挡海信网能的行动。6月26日，要约收购期届满，海信网能在这次要约收购完成后持有科林电气34.94%股权，并持有9.57%表决权，合计持有44.51%的表决权。

9月1日下午，科林电气发布董事会、监事会换届完成的公告，海信网能获得4席，国投集团获得3席。海信网能成为新一任控股股东，鉴于其没有实控人，科林电气日后也将处于无实控人状态。

创始团队四分五裂，易主后股权结构仍面临变数

从这场控制权争夺战来看，科林电气的管理团队分化明显。

根据2024年半年报披露的管理层名单中，副董事长李砚如、董事兼总经理屈国旺投向海信网能；副总经理、财务总监、董事会秘书宋建玲则在海信网能要约收购中交割要约数量131,699股；董事长张成锁、监事会主席邱士勇、董事兼副总经理董彩宏、副总经理王永成为一队，防御外部投资者入主；副总经理陈贺独善其身。

陈贺从2005年加入科林电气，负责研发工作，历任研发工程师、研发中心副总经理、副总工程师等职务，2022年11月起担任副总经理。在股东大会召开前，科林电气8月9日发布公告，陈贺预计在接下来的三个月内减持不超过168,000股股票。

8月30日下午科林电气召开2024年第一次临时股东大会时，陈贺因个人原因缺席，同时缺席的还有李砚如、董彩宏、宋建玲三人。

在变更控股股东及实控人时，北京德恒律师事务所出具的法律意见书显示，科林电气的前十大股东名单再次出现调整，相较于2024年6月底，截至2024年8月22日（2024年第一次临时股东大会登记日），石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司和石家庄高新区科发投资有限公司成为新面孔，分别持股4.38%、1.35%，背后实控人分别为石家庄鹿泉区财政局、石家庄高新技术产业开发区财政局。

需要注意的是，海信网能与李砚如等人签署的表决权委托协议有效期是1年，目前时间已经过半。国投集团6月份签署的一致行动协议有效期为18个月。李砚如、屈国旺委托的表决权到期届满如何安排令人关注。

根据科林电气公示的新一届董监高名单来看，海信网能提名的陈维强、史文伯分别担任董事长、副董事长，同时史文伯还兼任常务副总经理、代行董事会秘书职责；王永从原来的副总经理调整为总经理；邱士勇从监事会主席调整为副总经理；陈贺仍担任副总经理；曾在海信网能任财务负责人的张长虹担任科林电气的副总经理兼财务负责人。

一部分人被淘汰出局，一部分人继续留守，一部分人在等待时机。或因为立场不同，管理层合伙成立的企业也成过往云烟。

根据企查查，石家庄玖为科技服务中心（有限合伙）成立于2022年4月8日，屈国旺担任执行事务合伙人，董彩宏、邱士勇、王永、陈贺、宋建玲等人持有该公司的股份。今年7月25日，该公司被注销。从公司经营范围来看，应该是计划投资新能源领域。屈国旺转让股权给海信网能时，曾在权益变动报告书中表示，此举是为了把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展。

海信网能强势入主科林电气，与上市公司在储能业务方面存在一定程度的业务重合，而目前海信网能的储能业务尚处于起步阶段，未来两家公司将如何发展，《中国民商》将继续关注。

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