红星资本局9月18日消息，今年3月以来，管理规模超300亿元的“个人系”公募淳厚基金，旗下26只产品先后披露了2023年年报、2024年一季报及2024年二季报，但这些报告在“重要提示”部分均出现遗漏，本应为“基金管理人的董事会及董事保证”的表述仅剩“基金管理人保证”，与现行规定不符。

如今，淳厚基金的“董事会缺席”风波终于迎来了监管定调。近日，上海证监局披露了8张监管函，处罚对象包括淳厚基金、董事长、总经理及多名股东。9月17日，淳厚基金回应称，公司积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况，公司高管、投研团队、员工一直较为稳定，无任何经营风险；公司总经理、持牌发起人邢媛也发布了关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明。

监管披露8张罚单

直指股权转让违规

回顾9月14日，上海证监局下发8张罚单，直指淳厚基金未依法履行股权事务管理义务等相关情况。虽然8张监管函集中在同一日披露，但落款时间并不相同，其中7张于今年3月18日下发。

具体来看，上海证监局直指淳厚基金在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，反映出公司内部治理结构不健全，且相关行为严重危及公司的稳健运行。为防范处置相关风险，上海证监局督促淳厚基金停止相关违法违规行为，同时责令淳厚基金自收到决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

淳厚基金的董事长、总经理及股东也纷纷领罚。据监管函披露，淳厚基金股东柳志伟与多人签订股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。其余3名股东邢媛、董卫军、李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，也未按规定及时履行重大事项报告义务。

针对上述情况，上海证监局责令柳志伟在收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人；并对邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军采取责令改正并限制股东权利措施的决定，在全部股权转让完成前，该4人不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

同时，贾红波作为公司董事长、邢媛作为公司总经理，对于公司未依法履行股权事务管理义务等情况负有责任。最终，上海证监局认定贾红波为不适当人选，并要求其三年内不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员，同时对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

此外，还有1张监管函的落款时间为8月14日。上海证监局指出，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年报、2024年一季报和2024年二季报未按照规定编制提示重要部分内容，决定对其采取责令改正的行政监管措施。

值得一提的是，8张罚单的落地，也让淳厚基金再次被质疑涉嫌虚假信披。红星资本局注意到，8月31日，旗下基金披露的2024年中期报告中，淳厚基金仅选择性地披露了2张上海证监局下发的罚单，其余6张监管函则未在其中。

公司发起人回应股权转让、

董事会无法有效召开等问题

官网显示，淳厚基金成立于2018年11月3日，注册地位于上海，注册资本为1亿元人民币。目前公司股东为6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志伟持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董卫军持股10%，聂日明持股1.80%。

对于连收8张罚单，淳厚基金于9月17日发布公告称，上述行政监管措施做出至今，公司积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况，公司高管、投研团队、员工一直较为稳定，无经营风险，公司将做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作。

同日，淳厚基金总经理、持牌发起人邢媛也发布了一则关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明。

关于公司二股东柳志伟股权转让及整改情况，邢媛表示，柳志伟2022年3月左右先行私下与公司三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，完成收购李、董的股权，随后又告知已实际控股公司，并计划收购自己持有的股权。邢媛称，其仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款，但此后柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强以及相关从事结构化发债的机构与人员等，她便于2023年11月将有关情况反映给相关监管部门。

关于股权整改的过程，邢媛表示，2024年3月26日，她接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份向她就股权转让问题提起仲裁申请。邢媛称，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三证合一”身份证明材料经过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。目前关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

关于公司董事会无法有效召开的原因，邢媛表示，其多次向中国证监会和上海证监局报告了有关柳志伟与贾红波、李雄厚、董卫军、聂日明等人的私下股权转让或多年上下级共事关系，在监管机构未能书面明确告知其公司董事会成员均无问题并可适格履职的情况下，公司做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。

关于公司信息披露情况，邢媛表示，公司董事会无法有效召开，造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求。2024年3月至8月，公司以多种渠道、多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方式。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

记者 蒋紫雯

编辑 肖世清