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历经半年多的筹划，皮鞋厂商哈森股份（603958.SH）跨界果链的事宜有了新的动向，在严峻的融资环境下，公司选择用少量资金获得标的的控制权。

9月13日，哈森股份发布公告称，为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，再次下调收购比例，拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。注意到，这已经公司今年内第二次调整收购方案了。

作为一家中高端皮鞋品牌运营商，近年来，哈森股份业绩表现不佳，扣非归母净利润连续7年为负。在此背景下，开始筹划转型。今年年初，公司发布重大资产重组预案，计划通过发行股票的方式，收购“果链”公司股份，进军工业智能制造领域。

然而，在融资审核愈加严苛的环境下，哈森股份的收购事宜显然不顺利，而随着消费电子市场的回暖，哈森股份跨界收购的意图变得更为迫切。

两次调整收购方案

注意到，哈森股份的跨界收购事项要追溯于今年年初。

1月15日，哈森股份抛出了一份重大资产重组预案，预案披露公司预计通过发行股份及支付现金的方式收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权以及苏州晔煜23.0769%的出资份额。同时还将募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用，并用于标的资产项目建设。此次定增的发行价为7.30元/股。

6个月之后，哈森股份对重组方案进行了第一次重大调整，拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。相比较公司今年1月披露的交易预案，公司将收购苏州郎克斯股权的份额从最初的45%提高至87%。

仅仅不到两个月，哈森股份于9月13日对上述方案再次作出重大调整。公告称，公司原计划以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金，但为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并拟调整为以现金方式合计支付3.58亿元收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

这一次，哈森股份以现金收购降低了两家公司收购股权的比例，同时也停止了对标的苏州晔煜的收购。

对于变更原因，哈森股份表示是“鉴于对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同”。其背后也是公司为了能用最少得钱把收购搞定，在调整方案中哈森股份还用了两个“尽快”，转型的急迫心情跃然纸上：“公司希望尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。”

哈森股份也坦言，本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的多元化布局，提升公司整体经营业绩和盈利能力。

对比几次调整的内容不难发现，对于跨界“果链”这件事，哈森股份显得非常迫切且有势在必得。

标的公司业绩或难负重望

在查阅公告时发现，哈森股份除了调整过收购方案，标的公司的业绩也在中途做过修正。

在哈森股份刚抛出收购预案时，上述两家公司的业绩呈现出良好的发展势头，但在被监管问询后，哈森股份随即调整了两家标的公司的业绩。

此前数据显示，2022年、2023年，苏州郎克斯分别实现营业收入2.339亿元、2.352亿元，实现净利润2519.71万元、5786.28万元；调整之后，2022年、2023年，苏州郎克斯分别实现营业收入2.351亿元、2.284亿元，2023年营业收入从增长至下滑，实现净利润3757.62万元、4191.91万元，净利润增长幅度明显缩小。此外，江苏朗迅资产总额、负债总额、所有者权益等也有所调减。

此前数据显示，2022年、2023年，江苏朗迅分别实现营业收入4957.75万元、9837.75万元，实现净利润1422.78万元、1323.97万元，调整之后，江苏朗迅分别实现营业收入4957.75万元、5255.48万元，2023年调整后的营业收入近乎砍半，实现净利润931.51万元、-2283.19万元，2023年公司更是直接陷入亏损。

不过，在哈森股份看来，上述两家公司的业务发展势头良好，未来市场前景广阔。

据悉，苏州郎克斯主营精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为“果链”厂商提供手机边框等结构件受托加工服务；而江苏朗迅主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。该公司向“果链”供应商销售iPad、笔记本电脑的组装类设备。苹果产业链对以上两家公司的营收贡献在2022年都超过了9成，在此前的问询中，监管还针对标的公司对苹果产业链的依赖做出了重点问询。

注意到，今年以来，消费电子市场有明显回暖的迹象。根据Canalys的统计数据，2023年第四季度、2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长8%、10%和12%，实现连续三个季度增长；根据中国信通院发布数据显示，2024年1-5月，国内市场手机出货量1.22亿部，同比增长13.3%。今年上半年，多家产业链上的上市公司也取得了不错的成绩。

业内普遍认为，智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升，而根据智能手机的换机周期，按照上一轮2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”需求有望复苏；此外，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。

在行业利好下，也难怪哈森股份会急于收购。

不过，据审计报告，今年1-3月，苏州郎克斯的营收为5771.97万元，净利润为1078.96万元；江苏朗迅营业收入为1327.66万元，净亏损-1.79万元。从江苏朗讯的业绩来看，今年的行业利好似乎未传递至公司。

但哈森股份对于上述两家公司的评估价值仍然十分高，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为60296.25万元、16019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。

与此同时，哈森股份也与交易对方签署了补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年、2025年、2026年度归母净利润分别不低于5140万元、5692万元和6312万元，江苏朗迅2024年、2025年、2026年归母净利润分别不低于828万元、1040万元和1130万元。

业绩承压下谋求转型

在频繁改变收购方案的背后，实际上是哈森股份连年亏损带来的压力。

作为一家中高端皮鞋品牌运营商，哈森股份曾被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”。公司旗下拥有哈森、卡迪娜、哈森男鞋及诺贝达等自有品牌，还代理了PIKOLINOS、AS等知名品牌产品。

不过，自2016年上市后，哈森股份在线下市场的经营便开始陷入瓶颈。自2016年末至2023年末，公司的线下门店数量由1856家降至1040家，其中直营门店数量由1516家降至867家。

2016年，公司的营业收入为16.82亿元，归母净利润为0.80亿元。至2023年，公司的营收降至8.12亿元，归母净利润降至-0.05亿元。且自2017年起，公司已连续7年出现扣非归母净亏损。

今年上半年，哈森股份尚处于亏损状态，净利润为-1185万元。哈森股份解释，受市场竞争加剧影响，商品平均销售单价有所下降，导致毛利率下降，同时由于非经常性损益较上年同期有所减少，致使报告期内出现业绩亏损。

截至2024年6月30日，公司的货币资金为1.227亿元、交易性金融资产2.261亿元。公司在公告中提到，本次收购交易全部使用现金支付，来源包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。但哈森股份的账面资金似乎并不算充裕。

另外值得注意的是，从皮鞋制造商跨界至果链供应商，哈森股份在二级市场上备受关注。

发现，每次更新收购方案后，公司股价都会随之大涨。例如，在首次发布重组方案的18个交易日里，公司录得12个涨停板和6个跌停板，并于2月8日和2月6日分别上演“地天板”和“天地板”。而在今年7月17日停牌前，哈森股份还是拿下2连板。在中秋假期结束后的9月18日，哈森股份会的股价会作何表现？还将持续关注。（本文首发，作者|于莹 编辑|曹晟源）