本报记者 李贝贝 上海报道

因受收购华夏人寿股权70亿元定金被长期占用未能收回、房地产市场总体下行等多重不利因素影响，昔日的“贵州第一股”——中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”）大量债务逾期，最终于2023年5月正式退出A股市场。

近日，中天金融重整工作迎来重大进展。贵阳市中级人民法院批准中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划（下称重整计划）披露，截至2024年5月6日，中天金融的债权人共计申报债权5311笔，总金额达到907亿元，而已获法院确认的563亿元债权将开启受偿。

同时，战略投资者确定为粤民投的控股子公司粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司。重整完成后，中天金融将变更为无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东；中天金融则将去化地产、聚焦保险、证券，持续做大做强金融业务（中融人寿和中天国富证券），力争尽快回归A股市场。

就重整进度、70亿元定金追讨进展，记者数次致电中天金融总部，但无人接听。

“蛇吞象”收购计划拖垮“贵州第一股”

根据重整计划，中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所主板上市，是贵州第一家上市公司，由金世旗38.82%控股。另据公开资料，中天金融的实控人罗玉平以房地产起家。在巅峰期，贵阳市将近50%的建筑项目都是由罗玉平旗下中天城投操盘，其本人也一度被当地人称为“罗半城”，数次登上“贵州首富”之位。

2015年，罗玉平杀入金融领域，同年大手笔收购了国富证券、中融人寿。而从如日中天的上市公司走到破产重整，也正是源于一笔在金融领域的“蛇吞象”收购。

2017年11月，中天金融发布消息称，公司拟以现金购买目标公司（华夏人寿，明天系核心资产）21%—25%的股权，交易对手方为北京千禧世豪、北京中胜世纪两位华夏人寿股东。之后，三方进一步将定金金额由10亿元增至70亿元人民币，并约定中天金融可在重大交易完成或结束之前可行使华夏人寿33.41%股份的表决权。

值得注意的是，2016年底中天金融的总资产约712亿元，华夏人寿的总资产却高达3915亿元。另外，年报显示，截至2016年底，中天金融的货币资金总额为96.54亿元，其中银行存款为86.96亿元，70亿元的定金给付给公司的现金流带来了极大压力。

令人遗憾的是，中天金融未能如愿：2020年7月，银保监会宣布，对包括华夏人寿在内的6家机构实施接管，这笔交易也令中天金融不堪重负。

重整计划显示，之后，“受收购华夏人寿股权70亿元定金被长期占用未能收回、房地产市场总体下行等多重不利因素影响，中天金融大量债务逾期”。截至2023年7月11日，中天金融等十三家公司资产总值为696.98亿元，负债总额为862.04亿元，净资产为-165.06亿元，已资不抵债。尽管中天金融曾积极自救，但随着债务危机的加剧，其股价持续低于1元，最终于2023年5月正式退出A股市场。

截至2024年5月6日，中天金融的债权人共计申报债权5311笔，总金额达到907.05亿元，债权人、债务人均无异议且已经贵阳中院裁定确认的债权合计562.94亿元，其中税款债权49.52亿元、建设工程价款优先受偿债权0.53亿元、有财产担保债权265.65亿元、普通债权247.24亿元。

据重整计划披露，“收购华夏人寿70亿元定金全额计提减值准备，列示为0”。根据公开渠道查询，北京千禧世豪现已被列入经营异常，其股东已将持有的千禧公司的股权出质给第三方；中胜公司除股权被出质外，也将其持有的华夏人寿股权分别质押给陆家嘴国际信托有限公司和国民信托有限公司，而明天控股则涉嫌非法吸收公众存款被列入高风险企业。

出资人权益调整方案披露

根据重整计划，此次重整采用了“以资本公积金转增股票，转增股票部分用于引入战略投资者，部分用于抵偿负债”的模式。

本次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、中融人寿及国富证券的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资对价。

经过公开引战，今年4月10日，粤民投控股子公司——粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司（下称“粤民投另类投资公司”）被确立为中天金融的战略投资者；备选战略投资者则为金大通。

本次重整由粤民投另类投资公司、金大通作为战略投资者参与重整投资，前期政府提供的4亿元风险备用金将转换为贵阳市属企业的投资款，参与认购中天金融资本公积金转增股票。

在出资人权益调整方案中，中天金融将在此次重整程序中将账面52.40亿元资本公积全部转增为流通股票。其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

根据投资安排，粤民投另类投资公司、金大通将会同贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购中天金融资本公积金转增股票中的20亿股。其中，贵阳市属企业将以4亿元为对价取得中天金融5.71亿股转增股票，成为中天金融的股东。

粤民投另类投资公司及金大通将以10亿元为对价取得中天金融14.29亿股转增股票，同步在重整完成后，由金世旗将10%表决权委托给粤民投另类投资公司或指定主体行使。而金大通或指定第三方愿意按公允价值收购金世旗持有的全部或部分中天金融股票，以确保金大通成为重整后的中天金融第一大股东。

记者看到，重整方案显示，债权分类方面，商品房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）这3类债权将进行全额现金清偿；税款债权本金、土地出让金本金及水土保持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵债清偿。

争取五年内重新上市

根据前述安排，重整完成后，中天金融实际控制人由罗玉平变更为无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东，而金大通则成为重整后的中天金融第一大股东。

同时，根据经营情况和业务发展需要，金大通将对中融人寿、国富证券增资。其中，计划首期对中融人寿增资25亿元，在重整完成后的3—5年内可累计增资100亿元；对国富证券预计可增资10亿元以内。

随着金融资产将成为中天金融的重要板块，中天金融的主营业务也将出现较大调整。本次重整前，中天金融主营业务包括地产、保险、证券，分别通过中天城投、中融人寿、国富证券运营。考虑到地产板块绝大部分资产已向有财产担保债权人、建设工程价款优先受偿权人抵债及向中融人寿、国富证券回填，重整后中天金融已无地产业务，故本次重整将对公司主营业务进行战略调整，去化剥离地产，保留证券和保险业务，聚焦金融主业。

在两家持牌金融机构方面，中天国富证券明确了不同阶段的发展规划，力争在2026年—2028年业绩达标，具备上市条件，完成资本化。未来择机通过IPO、换股吸收合并中天金融或资产重组等方式上市；中融人寿则力争2026年度过经营拐点后续几年“成为具备市场竞争力的中型寿险公司”。

此外，重组方案还明确了中天金融重新上市的目标，计划未来三至五年内，中天金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现重新上市。

值得一提的是，重组方案强调，“地产板块出表不代表地产板块终结”，原地产管理团队将继续承担保交楼的续建任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接续方案并付诸执行，确保保交楼任务完成。

“对于资不抵债的房企来说，选择协议重组还是司法重整，需要根据企业的具体情况和债权人、股东的意愿来决定。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜向记者表示，一般来说，司法重整可能更适合资不抵债的企业，因为它可以通过法院的介入，对企业的债务进行更为彻底地整理和重组。在这个过程中，法院可确保债权人的利益得到相对公平地对待，同时帮助企业摆脱困境，实现再生。

柏文喜认为，中天金融在资不抵债的情况下，通过法院批准的重整计划，剥离了地产业务，聚焦金融主业，并引入了战略投资者粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司，以期实现公司的重新上市和持续发展。“这表明司法重整可为公司提供一个新的开始，通过法律程序解决债务问题，并为未来的增长奠定基础。”柏文喜说。